石家庄以岭药业股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披
露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披
板上市公司规范运作》
露事务管理》等相关法律法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二条 根据相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规
则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束之日起一个月内，编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十四条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告的
格式及编制规则编制定期报告。
第十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经
审计的，公司不得披露年度报告。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 公司出现本制度第十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关文件。
第二十条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十二条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和中期报告中披
露下列内容：
（一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适
用）；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会或者交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三节 业绩预告和业绩快报
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照交易所规则规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收
入、按照交易所规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和期末净资产。
第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第三十三条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的
主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披
露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照交易所有关规定及时披露业绩
预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十一条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预
计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异
幅度较大；
（二）因本制度第三十一条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预
计不触及第三十一条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第三十一条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计第三十
一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅
度较大；
（四）交易所规定的其他情形。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。出现前款第三项情
形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快
报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第三十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正
公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第四节 应当披露的交易
第四十条 公司应当披露的重大交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第四十一条 除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）规定的标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，以及公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
务。
第四十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第四十四条 公司发生交易达到本制度第四十二条规定标准，交易标的为股
权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第四十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当适用前两款规定，交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第四十一条、第四十二条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第
一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公
告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第四十二条规定的标准，中国证监会、交易所
根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计
报告或者评估报告。
第四十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制
度第四十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第四十六条 公司发生本制度第四十条规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及符合本制度第四十四条要求的该交易标的审计报告或
者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
第四十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
第四十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十一条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
第五十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四
十一条和第四十二条的规定。
第五十三条 公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所有关规定披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本
次交易事项的公告，应当包括符合本制度第四十四条要求的审计报告或者评估报
告。
公司已按照本制度第四十一条或者第四十二条规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第四十一条和第四十二条的规
定。
第五十五条 公司分期实施本制度第四十条规定的各项交易的，应当以协议
约定的全部金额为准，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
第五十六条 公司与同一交易对方同时发生第四十条第一款第三项至第五
项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者
为准，适用本制度第四十一条和第四十二条的规定。
第五十七条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第五十八条 公司应当根据交易类型，按照交易所有关规定披露交易的相关
信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关
部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第六十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力”“接受劳务”事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及“出售产品、商品”
“提供劳务”
“工程承包”事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
第六十一条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第六十条的规定；作为非总承包人的，应当
以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十条的规定。
第六十二条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到本制度第六十条规定标准的，在获悉已被确定为中标
单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发
布提示性公告，并按照交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照交易所有关规定披露项
目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提
示风险。
第六十三条 公司应当按照交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括
交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门
审批文件（如有）、风险提示等。
第六十四条 已按照本制度第六十条披露日常交易相关合同的，公司应当关
注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及
时披露并说明原因。
第六十五条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
第五节 应当披露的其他重大事项
第六十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款
第（一）项所述标准的，适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款规定履行
披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十七条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第六十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况、对公司的影响等。
第六十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规
定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按需要调整的衍生品种行权
（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和交易所要求的其他内容。
第七十一条 公司股票交易根据有关规定、被认定为异常波动的，公司应当
于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）交易所要求的其他内容。
第七十二条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应
当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停
牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次
一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，交易所可以向市场公告，提示股票
交易风险，并视情况实施停牌。
第七十三条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格
或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并
根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形
且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
第七十四条 公司发行可转换公司债券出现下列可能对可转换公司债券交
易或者转让价格产生较大影响的重大情形之一时，应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3,000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）交易所或者公司认定的其他情形。
第七十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日
内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。
第七十六条 公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露
实施转股的公告。
第七十七条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性
公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前每个交易日披露一次
赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权
的，公司应当公告不赎回的具体原因。
第七十八条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市
前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回
售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。
经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交
易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三
次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回
售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第七十九条 发行可转换公司债券涉及交易所规定应当停止交易或者转让、
暂停转股的情形的，公司应当及时向交易所申请并公告。
第八十条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、交易所
有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十一条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次
披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第八十二条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应
当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。
所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出
决议并提请股东会审议。
第八十三条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事项”）
的，应当按照法律法规、交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照本制度的规定履行信息披露义务。
公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股
公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应
当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第八十四条 公司出现退市风险警示或者终止上市情形的，应当依据交易所
有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。
第八十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的
决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情
况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产申请前，公司应当按照有关法律法规及交易所业务
规则等及时披露重大进展事项。
第八十六条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露
法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后
信息披露事务的责任人。
第八十七条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资
人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据
及公允性、股份锁定安排等相关事项。
第八十八条 公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当
于债权人会议召开十五日前披露重整计划草案或者和解协议。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司
或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
第八十九条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出
资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处
理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第九十条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时
公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前次披
露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终
止上市的风险。
第九十一条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对
公司的影响，并及时披露管理人监督报告。公司不能执行或者不执行重整计划、
和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提
示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第九十二条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照
《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所有关规定，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继续按照本制度及深交所其他规
定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
第九十三条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权
益发生变动的，应当按照法律法规和交易所有关规定履行信息披露义务。
第九十四条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更
会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告
披露日期。
第九十五条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更
的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
本条所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以
原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第九十六条 公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、
本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度
财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）
等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第九十七条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行
披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的
定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通
知时披露会计师事务所出具的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
本条所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、
最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数
据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第九十八条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额
超过 100 万元的，应当及时披露。
第九十九条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股
份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需
等而进行的回购，应当依据中国证监会和交易所有关规定执行。
第一百条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法规及
交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务
第一百零一条 公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律法
规、交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用
募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务
第一百零二条 公司办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和交易所、
结算公司的有关规定和《公司章程》的规定，确保相关股东可以顺利行使现金选
择权。
第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向交易所申请。
第一百零三条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中
国证监会和交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件
中单独摘出，及时逐项在交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应
当在交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
第一百零四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披
露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司出现本条第（八）项、第（九）项情形且可能触及重大违法强制退市情
形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披
露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被
实施重大违法强制退市进行风险提示。交易所或者公司董事会认为有必要的，可
以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复
牌作出相应安排。
第一百零五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符
合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十二）交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第三章 信息披露的程序
第一百零七条 定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第一百零八条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事
项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第四章 信息披露事务管理
第一百零九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百一十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百一十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第一百一十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百一十三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百一十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或
其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董
事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百一十五条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董
事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在
重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百一十六条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百一十七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百一十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第一时间内提供
至信息披露责任部门；
（二）公司董事会办公室业务人员拟制相关披露内容；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并确定是否提交董事长审
定签发；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）公司董事会办公室业务人员对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百一十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第一百二十条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与
本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公
室业务人员。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百二十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百二十二条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形
式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百二十三条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书
负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第一百二十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员
应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报
告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当
将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第一百二十五条 向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室业务人
员负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百二十六条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件
中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第一百二十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。
第一百二十八条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告、年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百二十九条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提
供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百三十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
告知董事会秘书。
第一百三十一条 公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百三十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求
应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五章 信息披露档案的管理
第一百三十三条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百三十四条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十六条 以公司名义对中国证监会、交易所、河北证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百三十七条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第六章 信息保密制度
第一百三十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公
司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
第一百三十九条 公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员
不得泄漏内幕信息，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百四十条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄
露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百四十一条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第一百四十二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信
息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票
价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百四十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外
泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市
场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百四十四条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百四十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必
须承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百四十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极
采取措施维护公司和投资者合法权益。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百四十七条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百四十八条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计
委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审
计制度》规定执行。
第八章 投资者关系活动规范
第一百四十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百五十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第一百五十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、
董事会办公室具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百五十三条 公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担
任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百五十四条 公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本
部门（本公司）相关的信息。
第一百五十五条 公司各部门和子公司出现本制度第三十六条规定的重大
事件时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书
报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百五十六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关
信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百五十七条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘
书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百五十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长
审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第十一章 责任追究机制
第一百五十九条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百六十条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。
第一百六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百六十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
证监局和交易所报告。
第十二章 附 则
第一百六十三条 本制度适用于公司及纳入公司下属全资、控股子公司。
第一百六十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百六十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少
于”“低于”不含本数。
第一百六十六条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百六十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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