恒生电子股份有限公司
股东会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为促进恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作,规
范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率,保障股东合法权益,保证股东会
能够依法行使职权及其程序和决议内容的合法性,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二章 股东会的组成及职能
第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人
或自然人。
第三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五条 公司召开股东会时，由股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第六条 股东会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资
产30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的通知
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第八条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月
内举行。
第九条 公司有下列情形之一者，应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司
章程》规定人数的三分之二时（即八人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 公司召开股东会时，召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。所发出的召开临时股东会的通知，应当符合以下规定：
（一）提案内容不得变更，否则审计委员会或提议股东应按上述程序重新
提出召开临时股东会的请求；
（二）本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议召集人确定并在
股东会通知中列明的地点。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东会的召集和召开
第十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议召集人确定并
在股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东会提供
便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
第二十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全时；
（二）有其他重大事由时。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份
数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场。
第五章 股东会讨论的事项与股东会提案
第二十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及其对公司未来的影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作
为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说
明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者公积金转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会上说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若有变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第三十七条 公司股东会召开期间，设立股东会会务组，由董事会秘书具体
负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东会文件
的准备工作。
第六章 股东会议题的审议和表决
第一节 股东会议题的审议
第三十八条 股东会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决会议议题。必要
时，也可以将相关议题一并讨论。
第三十九条 主持人或者其指派的人员应就各项议题做出必要的说明或者
发放必要的文件。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第四十一条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，依照股东会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询做出说明。
第四十二条 股东发言
（一）要求在股东会发言的股东，应当在股东会规定时间内，向股东会会务
组登记。
（二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当
先向股东会会务组报名，并经主持人许可；股东临时要求发言，应先举手示意，
经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
主持人指定发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东
违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
第四十三条 股东的质询
（一）股东可就议程所列议题事项提出质询。
（二）主持人可就股东质询做出回答，或者指定有关负责人员做出回答。
（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明
理由：
益；
第四十四条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第二节 股东会表决和决议
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议
普通决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过；
特别决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方案；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的以外的其他
事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东会对所有列入议程的提案议题审议后，应当按照顺序逐项
进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持表决权股份不应计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过
半数通过，但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十一条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
第五十一条 年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对提案事项做出决议。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会议主
持人应当安排及时点票。
第三节 股东会的会议记录
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。
第四节 股东会的公证、公告
第五十九条 董事会秘书应于股东会召开后的两个工作日内将股东会决议及
相关文件送达上海证券交易所，并根据上海证券交易所的有关要求及时在公司选
定的信息披露报纸上刊登有关公告和其他需要披露的信息。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司还可以聘请公证机构就召开股东会事项予以公证。
第七章 其他事项
第六十三条 股东会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。
因自然灾害或其他不可抗力致使股东会无法进行时，主持人也可以宣布散
会。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 主持人可命令下列人员退出会场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序或寻衅滋事者；
（三）侵犯其他股东合法权益者；
（四）衣冠不整有伤风化者；
（五）携带危险物品或者动物者。
上述人员不服从退出会场命令时，主持人可令工作人员强制其退出会场。
必要时，可请公安机关给予协助。
第八章 附则
第六十六条 本议事规则自股东会审议通过后生效。本规则自生效之日起即
成为规范股东会、股东、董事及其他与会人员具有约束力的文件。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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