恒生电子股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为加强恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董
事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关
询问和报告义务。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人或者《公司章程》认定的其他人员。
第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书
面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。如果董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
第六条 因公司向不特定对象或者特定对象发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司(以下简称“中国登记结算公司上海分公司”)申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上
交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易
日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国登记结
算公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计
算其可转让股票的数量。
第十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共
同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司向上交所和中国登记结算公司上海分公司申请解除限售。
第十六条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本人离职后半年内；
(二) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承
诺期内的；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
(五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
(六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个
月的；
(七) 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情
形发生前：
公司未触及重大违法类强制退市情形；
(八) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形的。
第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算
点。
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至
公告前一日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 上交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条
规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划买入本公司证券的，原则上应在买
入前一天，计划卖出本公司证券的，原则上应在卖出前十五个交易日的前一天（
如是交易当日的问询，须在下午2点以前进行询问，并需留有充足时间给董事会秘
书收集和判断信息）以书面、传真、电子邮件、手机短信、电话等形式向公司董事
会秘书确认拟交易日（或是未来合理的交易日内，但不得超过未来五个交易日）
是否存在不允许进行本公司证券交易的情况存在，问询事项时，应当给董事会秘
书留有合理的时间来收集和判断信息，董事会秘书应在合理的时间内对公司的信
息披露和重大事项等情况进行确认，给与询问人员同意或不同意的答复（书面或
电子邮件的形式，紧急情况时可以先电话答复）；如询问人是以电话形式进行询问
的，在后续两个工作日内应由询问人补充提交书面或传真的询问函；控股股东以
及其他负有信息披露责任的相应部门与人员应配合董事会秘书完成本项工作，如
因其过错未能及时向董事会秘书反映或通告情况的，应由其承担相应责任；如依
法律法规规定及公司信息披露管理办法确认的信息披露相关责任人未能就相关事
项及时或者不予向董秘答复的，董事会秘书可以有权据此回复询问人，并建议询
问人推迟交易计划，但相关责任人需负相应责任。董事会秘书在回复问询后如有
情况变化的，董事会秘书应在得到相应信息后及时反馈给问询人。
对于法律法规没有明文规定的类重大事项，董事会秘书应以专业与严谨的精神
进行把握，需要时应及时以电话、邮件等形式向各专管员进行请示。
董事、高级管理人员在没有得到董事会秘书的确认之前，不得擅自进行有关本
公司证券的交易行为。董秘买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长确认。
董事和高级管理人员对于《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及本制度已经明确不能进行
交易的交易行为和禁止交易时间段，应当严格遵守，上述已经明确的事项内容不
需进行询问。董事和高级管理人员应当注重学习相关法律法规，如有触犯，不得
以不知情作为抗辩理由。
董事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变动两个交易日内（
含交易当天）填写《股份变动情况申报表》，并向公司董事会办公室报告。在收到
申报表的两个交易日内，公司董事会办公室向上交所申报，并在上交所网站进行
公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量和价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任追究机制
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责
任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织、持有公司股份百分之五以上的股东在窗口期内买卖本公司股份的，公司进行
内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期内买卖均
价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司所有。
第七章 附则
第二十八条 上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证
券的，根据国家相应法律、法规规定执行。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程执行。本制度实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实
施的法律、法规、规范性文件执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会批准之日起实
施。
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附件一
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自
律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告
的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件二
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的
交易。本确认函发出后， 上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将
另行通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
附件三：
董事、高级管理人员及相关人员 持有
本公司股份变动情况申报表
内容 备注
股份变动人姓名
董高姓名
变动人与董高关系
职务
A股股东账户
买卖日期
买卖价格
原持股数量
本次变动数量
本次变动后股份数量
申报人姓名
申报日期
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