江苏东方盛虹股份有限公司
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于修
订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，本事项尚需提交公司股东会审
议。现将有关事项说明如下：
（一）变更注册资本
公司于 2021 年 3 月发行了 5,000.00 万张可转换公司债券(债券简称“盛虹
转债”，债券代码“127030”)，盛虹转债的转股期限为 2021 年 9 月 27 日至 2027
年 3 月 21 日。2024 年第四季度以及 2025 年前三季度盛虹转债累计转股增加公
司股份 14,434 股，公司股份总数由 6,611,215,733 股增加至 6,611,230,167 股。
相关股份变动具体情况详见公司分别于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 4 月 2 日、2025
年 7 月 2 日、2025 年 10 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的相关可转换公司债券转股情况公告。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本变更为 6,611,230,167 股，每股面值人
民币 1 元，注册资本变更为 6,611,230,167 元。
（二）其他条款修订
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理
委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委
员会行使；公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》
进行修订：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益、规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《上市公司章程指引》《国务院关于股份有 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 有关规定，制定本章程。
下简称《特别规定》）、《到境外上市公司
章程必备条款》（以下简称《必备条款》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》《特别规定》和中华 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其
人民共和国其他有关规定设立的股份有限公 他有关规定设立的股份有限公司（以下简称
司（以下简称公司）。 “公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文 公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文
批准，于 1998 年 7 月 6 日，以发起设立的方 批准，于 1998 年 7 月 6 日，以发起设立的方
式设立，于 1998 年 7 月 16 日在江苏省工商 式设立，于 1998 年 7 月 16 日在江苏省工商
行政管理局注册登记，取得公司营业执照。 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司现在苏州市行政审批局注册登记，取得 公司现在苏州市数据局登记，取得营业执照
营业执照（统一社会信用代码： （统一社会信用代码：
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 6,611,215,733 元。 公司注册资本为人民币 6,611,230,167 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长代表公司执行事务，为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增，修订后序号顺延 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
修订前 修订后
第九条 第十条
公司全部财产分为等额股份，股东以其认购 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、经理和其他高 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
级管理人员具有法律约束力的文件。前述人 束力的文件。前述人员均可以依据本章程提
员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的 出与公司事宜有关的权利主张。
权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉 理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
人员。 仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以
助理或与上述人员履行相同或相似职务的人 及其他由董事会聘任并确认的履行重要经营
员。 管理岗位工作的人员。
第十二条 第十三条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 公司可以向其他企业投资，法律规定公司不
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
担责任。除法律另有规定外，公司不得成为 出资人的，从其规定。
对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十五条 第十六条
经公司登记机关核准，公司经营范围是： 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推
广服务；新兴能源技术研发；生物基材料技 广服务；新兴能源技术研发；生物基材料技
术研发；生物化工产品技术研发；资源再生 术研发；生物化工产品技术研发；资源再生
利用技术研发；电子专用材料研发；技术服 利用技术研发；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发 转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；生物基材料制造；电子专用材料制造； 展；生物基材料制造；电子专用材料制造；
高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造； 高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；
热力生产和供应；生物基材料销售；石油制 热力生产和供应；生物基材料销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；成品油批发（不 （不含许可类化工产品）；成品油批发（不
修订前 修订后
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；新型膜材料销售；合成材料 危险化学品）；新型膜材料销售；合成材料
销售；生态环境材料销售；电子专用材料销 销售；生态环境材料销售；电子专用材料销
售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维 售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维
销售；煤炭及制品销售；以自有资金从事投 销售；煤炭及制品销售；以自有资金从事投
资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁； 资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：发电业务、输电业务、供 限分支机构经营：发电业务、输电业务、供
（配）电业务 （配）电业务
第十六条 第十七条
公司的股份采取股票的形式。公司在任何时 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，
候均设置普通股；公司根据需要，经国务院 可以依法设置其他种类的股份。
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种
类的股份。
第十七条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同的价额。 份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 第十九条
公司发行的股票，均为有面值股票，以人民 公司发行的股票，均为面额股，以人民币标
币标明面值，每股面值人民币一元。经国务 明面值，每股面值人民币一元。经国务院证
院证券主管机构批准，公司可以向境内投资 券主管机构批准或备案，公司可以向境内投
人和境外投资人发行股票或 GDR。 资人和境外投资人发行股票或 GDR。
第二十条 第二十一条
公司发起人、出资数额、出资方式、出资时 公司发起人、股份数、出资方式、出资时间
间如下: 如下:
发起人名称 股份数（万 出资方 出资时 发起人名称 股份数（万 出资方 出资时
股） 式 间 股） 式 间
江苏吴江丝绸集团 29,216.60 净资产 1998 江苏吴江丝绸集团 29,216.60 净资产 1998
有限公司 有限公司
中国丝绸工业总公 651.10 现 金 1998 中国丝绸工业总公 651.10 现 金 1998
司 司
中国服装集团公司 260.40 现 金 1998 中国服装集团公司 260.40 现 金 1998
江苏省丝绸集团有 1,106.80 现 金 1998 江苏省丝绸集团有 1,106.80 现 金 1998
限公司 限公司
苏州市对外发展总 65.10 现 金 1998 苏州市对外发展总 65.10 现 金 1998
公司 公司
第二十一条 第二十二条
公司股份总数为 6,611,215,733 股，均为人 公司股份总数为 6,611,230,167 股，均为人
民币普通股。 民币普通股。
新增，修订后序号顺延 第二十三条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
修订前 修订后
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。
程序办理。 公司可转债的发行、转股程序和安排，应当
按照《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等有关法
律、行政法规及中国证监会的规定以及募集
说明书办理。可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
转股导致公司注册资本增加等事项，公司根
据相关规定办理股份登记、上市及工商变更
等事宜。
第二十三条 第二十五条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
司章程规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
第二十五条 第二十七条
公司收购本公司股份可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）在证券交易所通过公开的交易方式购 会认可的其他方式进行。
回； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（二）要约方式 ； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
修订前 修订后
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（四）中国证监会认可的其他方式。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 第二十八条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 应当经股东会决议；公司因本章程第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 本章程的规定经三分之二以上董事出席的董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
应当在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总值
应当从公司的注册资本中核减。
第二十七条 删除
公司在证券交易所外以协议方式购回股份 序号顺延
时，应当事先经股东会按公司章程的规定批
准。经股东会以同一方式事先批准，公司可
以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十八条 第二十九条
除法律、行政法规另有规定外，公司的股份 公司的股份应当依法转让。
可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
第二十九条 第三十条
修订前 修订后
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第三十条 第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 得转让。
市交易之日起一年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及变动情况，就任时确定的
所持有的本公司的股份及变动情况，在其任 任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
职期间内每年转让的股份不得超过其所持有 有本公司同一类别股份总数的百分之二十
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司的股份。
第三十一条 第三十二条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助 删除
序号顺延
第三十二条 删除
公司或公司的子公司（包括公司的附属公司） 序号顺延
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
修订前 修订后
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第三十三条 删除
本章程所称财务资助，包括（但不限于）下 序号顺延
列方式:
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式
改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 删除
下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行 序号顺延
为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
修订前 修订后
第四章 股票和股东名册 删除
序号顺延
第三十五条 删除
公司股票采用记名式。 序号顺延
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规
定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地
证券交易所要求载明的其他事项。
第三十六条 删除
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 序号顺延
易所要求公司其他高级管理人员签署的，还
应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。公司董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 删除
公司应当设立股东名册，登记以下事项: 序号顺延
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。在公司股票无
纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第三十八条 删除
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证 序号顺延
券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益
持有人名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致
性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第三十九条 删除
修订前 修订后
公司应当保存有完整的股东名册。 序号顺延
股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的除外。
第四十条 删除
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 序号顺延
册某一部分注册的股份的转让，在该股份注
册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。在公司
股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十一条 删除
股东会召开前 30 日或者公司决定分配股利 序号顺延
的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而
发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性
文件或证券监督管理机构、证券交易所或本
章程另有规定的除外。
第四十二条 删除
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 序号顺延
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以
向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 删除
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 序号顺延
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司
申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》的规定处理。境外 GDR 权益持有人遗
失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境
修订前 修订后
外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 删除
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获 序号顺延
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为
该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 删除
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 序号顺延
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当
事人能证明公司有欺诈行为。
第四十六条 第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，公司股东为依法持有公司股份并且其 股东名册，公司股东为依法持有公司股份并
姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
新增，修订后序号顺延 第三十四条
股东按其所持有股份的类别和份额享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 第三十六条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会；并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理， （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
提出建议或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息， （五）依照公司章程的规定获得有关信息，
包括: 包括:
修订前 修订后
信息： 2、连续一百八十日以上单独或者合计持有公
（1）所有各部分股东的名册； 司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理 司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提
人员的个人资料，包括: 出书面请求，并说明目的；
（a）现在及以前的姓名、别名； 3、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
（b）主要地址（住所）； 材料的，适用前两项的规定。
（c）国籍； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（e）身份证明文件及其号码。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（3）公司股本状况； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低 规定的其他权利。
价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他权利。
第四十九条 第三十七条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证时，如公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第五十条 第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程的，或者决 违反法律、行政法规或者本章程的，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
修订前 修订后
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增，修订后序号顺延 第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第五十一条 第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
修订前 修订后
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第五十三条 第四十二条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增，修订后序号顺延 第四十三条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第五十四条 删除
修订前 修订后
持有公司百分之五以上有表决权股份的股 序号顺延
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增，修订后序号顺延 第二节 控股股东和实际控制人
第五十五条 第四十四条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对
直接责任人给予处分和对负有严重责任董事
予以罢免直至追究刑事责任；同时，公司董
事会应立即启动“占用即冻结”的机制，即
申请对大股东所持股份进行司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资
产。
第五十六条 第四十五条
除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
的证券交易所的上市规则所要求的义务外， 定：
控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
者部分股东的利益的决定: 法权益；
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
大利益为出发点行事的责任； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
限于）任何对公司有利的机会； 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
益）剥夺其他股东的个人权益包括（但不限 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
于）任何分配权、表决权但不包括根据公司 人员违法违规提供担保；
章程提交股东会通过的公司改组。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
前款所称控股股东的定义与本章程第二百四 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
十六条的定义相同。 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
修订前 修订后
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增，修订后序号顺延 第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增，修订后序号顺延 第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第五十七条 第四十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
修订前 修订后
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
计师事务所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）审议批准本章程第五十八条规定的 十的事项；
担保事项； （十一）审议公司或者公司控股子公司达到
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 下述标准之一的交易事项：
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
事项； 计总资产的百分之五十以上；
（十四）审议公司或者公司控股子公司达到 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
下述标准之一的交易事项： 司最近一期经审计净资产的百分之五十以
计总资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
金额超过 5000 万元人民币； 额超过五千万元人民币；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 上，且绝对金额超过五千万元人民币；
万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 额超过五百万元人民币。
对金额超过 5000 万元人民币； 上述指标同时存在账面值和评估值的，以较
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 负值，取其绝对值计算。
上述指标同时存在账面值和评估值的，以较 子公司日常经营活动之外发生的下列类型的
高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为 事项：
负值，取其绝对值计算。 1、购买资产；
本项所称“交易”包括除公司或者公司控股 2、出售资产；
子公司日常经营活动之外发生的下列类型的 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
事项： 4、租入或者租出资产；
修订前 修订后
缴出资权利等）； 事项：
上述“日常经营活动”是指公司或者公司控 2、接受劳务；
股子公司发生与日常经营相关的以下类型的 3、出售产品、商品；
事项： 4、提供劳务；
（十五）审议公司或者公司控股子公司与关 二个月内达成的关联交易累计金额）在三千
联法人（或者其他组织）和关联自然人达成 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
的关联交易金额（获赠现金资产和提供担保 资产绝对值百分之五以上的关联交易；
除外，含同一标的或与同一关联人在连续 12 本项所称“关联交易”包括公司或者公司控
个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万 股子公司发生的下列类型的事项：
元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 1、本章程第四十八条第（十一）项规定的交
产绝对值 5%以上的关联交易； 易事项；
本项所称“关联交易”包括公司或者公司控 2、购买原材料、燃料、动力；
股子公司发生的下列类型的事项： 3、销售产品、商品；
易事项； 5、委托或者受托销售；
的事项。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程所称“关联法人（或者其他组织）、 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
关联自然人”的认定标准按照《深圳证券交 （十五）审议公司因本章程第二十六条第
易所股票上市规则》规定。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 司股份事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份百分
（十八）审议公司因本章程第二十四条第 之一以上（含百分之一）的股东的提案；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
司股份事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十九）审议代表公司有表决权的股份 1%以 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
上（含 1%）的股东的提案； 决议。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
修订前 修订后
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第五十八条 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产百分之十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第五十九条 第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的六个月内举行。
第六十条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会： 两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定董事人数的 2/3 时； 者本章程所定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（含 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事 （五）审计委员会提议召开时；
提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司
（七）法律、行政法规、部门规章或者公司 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第六十一条 第五十二条
本公司召开股东会的地点为苏州市吴江区盛 本公司召开股东会的地点为苏州市吴江区盛
泽镇。 泽镇。
修订前 修订后
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 利。
会的，视为出席。
第六十二条 第五十三条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第六十三条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
意召开临时股东会的书面反馈意见。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 东会的书面反馈意见。
由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第六十四条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第六十五条 第五十六条
修订前 修订后
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 备案。
得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
第六十七条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。因本章程第六十六 所必需的费用由本公司承担。
条、第六十七条董事会不同意召开导致监事
会或股东自行召集股东会的，从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第七十条 第六十一条
修订前 修订后
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 第六十二条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
日前以公告方式通知各股东。临时股东会不 十五日前以公告方式通知各股东。临时股东
得决定通知未载明的事项。 会不得决定通知未载明的事项。
前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。
第七十二条 第六十三条
股东会的通知应当符合下列要求： 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
作出决定所需要的资料及解释；此原则包括 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股东；
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的交易的具体条件和合同（如有），并对其 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
起因和后果作出认真的解释； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高 序。
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 公司在股东会通知和补充通知中应当充分完
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 整披露所有提案的全部具体内容。
果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 股东会采用网络方式，通知中需说明投票方
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 式和投票时间。股东会网络投票或者其他方
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
决议的全文； 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权 场股东会结束当日下午 3:00。
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应
修订前 修订后
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股东； 不得变更。
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）指定有权出席股东会股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
公司在股东会通知和补充通知中应当充分完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会采用网络方式，通知中需说明投票方
式和投票时间。股东会网络投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十三条 第六十四条
除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地 对 A 股股东，股东会通知以公告方式进行。
证券交易所的上市规则或本章程另有规定 前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股
外，股东会通知应当向股东（不论在股东会 东已收到有关股东会议的通知。GDR 权益持有
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 交易所的相关法律法规规定进行通知。
的地址为准。
对 A 股股东，股东会通知也可以用公告方式
进行。前款所称公告，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。GDR 权益
持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，股东
会及会议作出的决议并不因此无效。
第七十四条 第六十五条
改选、补选董事、监事或者董事会、监事会 改选、补选董事或者董事会换届时，董事候
换届时，董事、监事候选人名单以提案方式 选人名单以提案方式提交股东会审议，董事
提交股东会审议，董事、监事候选人可以由 候选人可以由董事会协商提名，也可以由单
董事会、监事会协商提名，也可以由单独持 独持有或合计持有公司发行在外有表决权股
修订前 修订后
有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 份总数的百分之一以上的股东提名。
数的百分之三以上的股东提名。
第七十五条 第六十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至
详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十六条 第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第七十八条 第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可 席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数 决。
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 删除
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 序号顺延
签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十条 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
修订前 修订后
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第八十一条 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 删除
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 序号顺延
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择
指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
指示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条 第七十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
会议的通知中指定的其他地方。 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第八十四条 删除
修订前 修订后
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 序号顺延
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十五条 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第八十七条 第七十五条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第八十八条 第七十六条
股东会由董事会召集。董事会召集的股东会 董事会召集的股东会由董事长担任会议主持
由董事长担任会议主持人主持。董事长不能 人主持。董事长不能履行职务或不履行职务
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
由过半数董事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。如果因任何理由，召集人无法推举代 持。
表担任会议主持人主持，应当由召集人中持 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股最多的有表决权股份的股东（包括股东代 举代表主持。如果因任何理由，召集人无法
理人）担任会议主持人。 推举代表担任会议主持人主持，应当由召集
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 人中持股最多的有表决权股份的股东（包括
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东代理人）担任会议主持人。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
一名股东担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一名股东担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 第七十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 授权内容应明确具体。
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
修订前 修订后
会拟定，股东会批准。
第九十条 第七十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第九十一条 第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第九十三条 第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第九十四条 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络表决情况
的有效资料一并保存，保存期限十五年。 的有效资料一并保存，保存期限十五年。
第九十七条 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
负债表、利润表及其他财务报表； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
修订前 修订后
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）调整利润分配政策；
（七）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零一条 第八十九条
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会拟审议的事项为关联交易时， （一）股东会拟审议的事项为关联交易时，
修订前 修订后
关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避，召集人应 有权向召集人提出关联股东回避，召集人应
在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代 在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代
表的股份数； 表的股份数；
（二）应予回避的关联股东可以参与关联交 （二）应予回避的关联股东可以参与关联交
易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基 易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基
本情况、交易是否合法公允等事项向股东会 本情况、交易是否合法公允等事项向股东会
作为解释和说明。 作为解释和说明；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决 （三）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程第七十八条、第七十九条规定表决。 程规定表决。
新增，修订后序号顺延 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东会表决。 决。
董事、监事的选举，除仅有一名董事或者监 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
事候选人的情形外，应当实行累积投票制。 股份比例在百分之三十以上时，或者股东会
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 选举两名以上独立董事时，董事的选举应当
事和非独立董事的表决应当分别进行。 采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
者监事时，每一股份拥有与应选的董事或者 事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 时，每一股份拥有与应选的董事人数相同的
董事、监事的简历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第一百零三条 删除
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 序号顺延
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零七条 第九十五条
除有关股东会程序或行政事宜的议案，按照 股东会采取记名方式投票表决。
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚
实信用的原则做出决定并以举手方式表决
外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百零八条 删除
修订前 修订后
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 序号顺延
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
第一百零九条 删除
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决 序号顺延
权的股东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 删除
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投 序号顺延
票表决，表决议案不通过。法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
第一百一十一条 第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 第九十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人负责根据每一提案的表决情 式，会议主持人负责根据每一提案的表决情
况和结果决定股东会的决议是否通过，其决 况和结果决定股东会的决议是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会 定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。 议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 第九十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
修订前 修订后
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。股东会如果 会议主持人应当立即组织点票。
进行点票，点票结果应当记入会议记录。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十五条 删除
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 序号顺延
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日
内把复印件送出。
第一百一十八条 第一百零二条
股东会通过有关董事、监事选举提案，新任 股东会通过有关董事选举提案，新任董事立
董事、监事立即就任，或由通过该董事、监 即就任，或由通过该董事选举提案的股东会
事选举提案的股东会决议确定就任时间。 决议确定就任时间。
第一百一十九条 第一百零三条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月 股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第六章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百二十条 第一百零四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年， 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
任期届满可连选连任。 生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。董事无
须持有公司股份。
新增，修订后序号顺延 第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
第一百二十一条 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事对公司负有下列忠实义务：
公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
收入，不得侵占公司的财产； 义或者其他个人名义开立账户存储；
修订前 修订后
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 收入；
义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
以公司财产为他人提供担保； 者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 能利用该商业机会的除外；
务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 己有；
规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十二条 第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 第一百零九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会董事人数低 日内披露有关情况。
于《公司法》规定的法定人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司董事会成员人数低
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百二十五条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然 的保障措施。
解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
期后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 实义务，在辞职生效或任期结束后三年内仍
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 任期后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
而定。 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增，修订后序号顺延 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十六条 第一百一十二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
修订前 修订后
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
第一百二十七条 删除
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 序号顺延
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前
条所规定的披露。
第一百二十八条 第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十九条 删除
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 序号顺延
的有关规定执行。
第一百三十一条 第一百一十五条
董事会由七名董事组成，其中独立董事人数 董事会由七名董事组成，设董事长一人，根
不低于三分之一。设董事长一人，根据需要 据需要可以设立副董事长一人，独立董事人
可以设立副董事长一人。 数不低于三分之一。公司董事会中有一名职
工代表担任董事。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
修订前 修订后
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十六条第
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司的股份事项；
情形收购本公司的股份事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、
（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十三条 删除
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 序号顺延
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过股东会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
修订前 修订后
会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
第一百三十六条 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。基于 专业人员进行评审，并报股东会批准。基于
上述规定，董事会就相关事项的决策权限为： 上述规定，董事会就相关事项的决策权限为：
（一）审议并决定公司或者公司控股子公司 （一）审议并决定公司或者公司控股子公司
达到下述标准之一且未到达股东会审议标准 达到下述标准之一且未达到股东会审议标准
的交易事项： 的交易事项：
计总资产的 10%以上； 计总资产的百分之十以上；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
金额超过 1000 万元人民币； 且绝对金额超过一千万元人民币；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
万元人民币； 一百万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的百分之十以
对金额超过 1000 万元人民币； 上，且绝对金额超过一千万元人民币；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
上述指标同时存在账面值和评估值的，以较 上述指标同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为 高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。上述所称“交易” 负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”
的范围同本章程第五十七条第（十四）项规 的范围同本章程第四十八条第（十一）项规
定。 定。
未达到上述标准的交易事项，董事会授权董 未达到上述标准的交易事项，董事会授权董
事长进行审核、批准。 事长进行审核、批准。
修订前 修订后
（二）审议并决定公司在一年内购买、出售 （二）审议并决定公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项且未到达股东会审议标准的购买、出售 十的事项且未达到股东会审议标准的购买、
资产事项。 出售资产事项。
未达到上述标准的购买、出售资产事项，董 未达到上述标准的购买、出售资产事项，董
事会授权董事长进行审核、批准。 事会授权董事长进行审核、批准。
（三）审议并决定公司或者公司控股子公司 （三）审议并决定公司或者公司控股子公司
未到达股东会审议标准的对外担保事项。 未达到股东会审议标准的对外担保事项。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。 分之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）审议并决定公司或者公司控股子公司 （四）审议并决定公司或者公司控股子公司
达到下述标准之一且未到达股东会审议标准 达到下述标准之一且未达到股东会审议标准
的关联交易事项： 的关联交易事项：
一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成 一标的或与同一关联人在连续十二个月内达
的关联交易累计金额）超过 30 万元人民币； 成的关联交易累计金额）超过三十万元人民
交易总额（含同一标的或与同一关联人在连 2、与关联法人（或者其他组织）达成的关联
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 交易总额（含同一标的或与同一关联人在连
资产绝对值超过 0.5%的交易。 过三百万元人民币，且占公司最近一期经审
上述所称“关联交易”的范围同本章程第五 计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
十七条第（十五）项规定。董事会应当根据 上述所称“关联交易”的范围同本章程第四
上述规定，就相关事项另行制定详细的决策 十八条第（十二）项规定。
程序和规则。 董事会应当根据上述规定，就相关事项另行
制定详细的决策程序和规则。
第一百三十七条 删除
本章程第一百三十六条所述事项，如法律、 序号顺延
行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证
券交易所规范性文件另有规定，从其规定。
第一百三十八条 第一百二十条
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副 董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副
董事长任期 3 年，可以连选连任。 董事长任期三年，可以连选连任。
第一百三十九条 第一百二十一条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 （三）签署董事会重要文件；
他证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地 （四）行使法定代表人职权，并签署应由法
证券监督管理机构、证券交易所另有规定的， 定代表人签署的相关文件；
从其规定； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
修订前 修订后
（四）签署董事会重要文件； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）行使法定代表人职权，并签署应由法 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
定代表人签署的相关文件； 事会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）行使本章程第一百一十九条授予的相
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 关职权；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （七）董事会授予的其他职权。
事会和股东会报告；
（七）行使本章程第一百三十六条授予的相
关职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百四十二条 第一百二十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，
临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百四十三条 第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人
专人送出、传真或电子邮件。通知时限为： 送出、传真或电子邮件。通知时限为：定期
在会议召开 3 日前发出会议通知。 会议在会议召开十日前以书面方式发出会议
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时 通知，临时会议在会议召开三日前以书面方
会议的，可以不受以上会议通知时限的限制， 式发出会议通知。
但召集人应当在会议上作出说明。 若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十六条 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的， 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
的无关联董事出席即可举行，董事会会议所 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
将该事项提交股东会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十九条 第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
修订前 修订后
记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 录上对其会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程， 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
除责任。 该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。 限十五年。
新增，修订后序号顺延 第三节 独立董事
新增，修订后序号顺延 第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增，修订后序号顺延 第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
修订前 修订后
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增，修订后序号顺延 第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增，修订后序号顺延 第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增，修订后序号顺延 第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增，修订后序号顺延 第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增，修订后序号顺延 第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增，修订后序号顺延 第四节 董事会专门委员会
新增，修订后序号顺延 第一百四十条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增，修订后序号顺延 第一百四十一条
修订前 修订后
审计委员会成员为四名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事三名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增，修订后序号顺延 第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增，修订后序号顺延 第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，修订后序号顺延 第一百四十四条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，修订后序号顺延 第一百四十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员的
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增，修订后序号顺延 第一百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 董事会秘书 删除
序号顺延
第一百五十一条 删除
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 序号顺延
级管理人员。
第一百五十二条 删除
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 序号顺延
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职
责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 删除
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 序号顺延
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
修订前 修订后
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第八章 经理和其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十四条 第一百四十七条
公司设总经理和副总经理，由董事会聘任或 公司设总经理一名，并设副总经理，由董事
解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和总经理助理或与上述履行相同或相
似职务的人员为公司高级管理人员。
新增，修订后序号顺延 第一百四十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 第一百五十条
总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十七条 第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施董事会决议、公司年度经营
案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人以及其他应当由总经理提名
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 的其他高级管理人员；
解聘以外的负责管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
事会上没有表决权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百五十八条 第一百五十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 总经理应制订经理人员工作细则，报董事会
准后实施。 批准后实施。
第一百五十九条 第一百五十三条
总经理工作细则包括下列内容： 经理人员工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
修订前 修订后
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 第一百五十四条
总经理和高级管理人员可以在任期届满以前 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满
提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总 以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
经理和高级管理人员与公司之间的劳务合同 由总经理和其他高级管理人员与公司之间的
规定。 劳务合同规定。
第一百六十一条 第一百五十五条
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履 副总经理负责协助总经理工作，在总经理不
行职权时，由总经理指定一名副总经理代行 能履行职权时，总经理可以委托一名副总
总经理职权。 经理或其他高级管理人员代行总经理职
权；也可由董事会指定一名董事、高级管
理人员代行总经理职权。
新增，修订后序号顺延 第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百六十二条 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会 删除
序号顺延
第一百六十四条 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 序号顺延
监事。
第一百六十五条 删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 序号顺延
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百六十六条 删除
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可 序号顺延
以连选连任。
第一百六十七条 删除
修订前 修订后
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 序号顺延
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十八条 删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 序号顺延
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 序号顺延
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 删除
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 序号顺延
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 删除
公司设监事会。监事会由五名监事组成，设 序号顺延
监事会主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中股东代表三名，职工代表二
名。监事会中的股东代表由股东会选举和罢
免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百七十二条 删除
监事会对股东会负责，并依法行使下列职权： 序号顺延
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
修订前 修订后
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
或者依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东会的财务报告、
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现
疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执
业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告，董事、高级管理人员应当如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
第一百七十三条 删除
监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事 序号顺延
会主席负责召集。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、
地点和会议期限；事由及议题；发出通知的
日期。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十四条 删除
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 序号顺延
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为本章
程的附件。
第一百七十五条 删除
监事会应当将所议事项的决定做成会议记 序号顺延
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员的资格和义务 序号顺延
第一百七十六条 删除
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 序号顺延
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
修订前 修订后
力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十七条 删除
公司董事、经理和其他高级管理人员代表公 序号顺延
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在
任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
受影响。
第一百七十八条 删除
除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市 序号顺延
地证券交易所的上市规则要求的义务外，公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每
个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公
修订前 修订后
司章程提交股东会通过的公司改组。
第一百七十九条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 序号顺延
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十条 删除
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 序号顺延
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履
行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类
别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立
合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
修订前 修订后
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
本身的利益有要求。
第一百八十一条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 序号顺延
不得指使下列人员或者机构（以下简称相关
人）做出董事、监事、经理和其他高级管理
人员不能做的事:
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百八十二条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 序号顺延
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束。
第一百八十三条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 序号顺延
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东会在知情的情况下解除，但是本章程第五
十六条所规定的情形除外。
第一百八十四条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 序号顺延
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
修订前 修订后
与董事、监事、经理和其他高级管理人员的
聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事、经理和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条 删除
如果公司董事、监事、经理和其他高级管理 序号顺延
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、经理和其他高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条 删除
公司不得以任何方式为其董事、监事、经理 序号顺延
和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十七条 删除
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 序号顺延
的董事、监事、经理和其他高级管理人员提
供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经
理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
修订前 修订后
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十八条 删除
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款 序号顺延
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十九条 删除
公司违反第一百八十七条第一款的规定所提 序号顺延
供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列
情况除外:
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第一百九十条 删除
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承 序号顺延
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务
的行为。
第一百九十一条 删除
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 序号顺延
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施:
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十二条 删除
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 序号顺延
书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬
修订前 修订后
事项包括:
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十三条 删除
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 序号顺延
项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
列情况之一:
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本章程第
四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十四条 第一百五十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定， 制定公司的财务会计制度。公司应当 规定，制定公司的财务会计制度。
在每一会计年度终了时制作财务报告，并依
法经审查验证。
第一百九十五条 删除
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东 序号顺延
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
第一百九十六条 删除
公司的财务报告应当在召开股东会年会的 20 序号顺延
日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
第一百九十七条 第一百六十条
修订前 修订后
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
送并披露中期报告。 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百九十八条 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账 册。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百九十九条 第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
资本公积金包括下列款项： 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公 百分之二十五。
积金的其他收入。
第二百零一条 第一百六十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
修订前 修订后
利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条 第一百六十五条
公司的利润分配政策和决策程序如下： 公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
年实现的母公司可供分配的利润规定比例向 年实现的母公司可供分配的利润规定比例向
股东分配股利； 股东分配股利；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的母公司年均可分配利润的 最近三年实现的母公司年均可分配利润的百
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的母公司可供分配利润的 10%。 实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.09 （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.09
元。 元。
（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划 （2）公司未来十二个月内存在重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。 除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并
表净资产的 30%，且超过 5000 万元。 报表净资产的百分之三十，且超过五千万元。
（3）当年经审计合并报表资产负债率超过 （3）当年经审计合并报表资产负债率超过百
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形
确定公司每年以现金方式 确定公司每年以现金方式分配利润的最低比
分配利润的最低比例： 例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
修订前 修订后
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 十；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排的，可以按照前述规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 排的，可以按照前述规定处理。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 3、公司发放股票股利的具体条件：
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
利分配预案。 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
（三）公司利润分配方案的审议程序： 利分配预案。
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表 （三）公司利润分配方案的审议程序：
意见后提交股东会审议。审议利润分配方案 1、公司的利润分配方案提交董事会审议。董
时，公司为股东提供网络投票的方式。 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
益等事项进行专项说明后提交股东会审议， 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
并在公司指定媒体上予以披露。 益等事项进行专项说明后提交股东会审议，
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
题。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
（四）公司利润分配政策的变更： 题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 （四）公司利润分配政策的变更：
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
修订前 修订后
政策进行调整。 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出 政策进行调整。
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出
证报告经独立董事同意后，提交股东会特别 专题讨论，详细论证说明理由，并提交股东
决议通过。 会特别决议通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须
提供网络投票方式。 提供网络投票方式。
第二百零三条 删除
公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收 序号顺延
款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就
GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律
或者证券交易所有关规定的要求。
第二百零四条 第一百六十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零五条 第一百六十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
负责并报告工作。 查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增，修订后序号顺延 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增，修订后序号顺延 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百零六条 第一百七十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
修订前 修订后
为止，可以续聘，法律、行政法规、公司股 券交易所的上市规则另有规定的除外。
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
第二百零七条 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用或者确定审计费用 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所的报酬由董事会确定。 事务所。
第二百零八条 删除
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 序号顺延
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百零九条 删除
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在 序号顺延
股东会召开前，可以委任会计师事务所填补
该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。
第二百一十条 删除
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 序号顺延
何规定，股东会可以在任何会计师事务所任
期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百一十三条 第二百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第二百一十四条 第一百七十五条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
修订前 修订后
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 第一百七十七条
公司召开股东会的会议通知，以邮件方式送 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
出或公告方式进行。 行。
第二百一十八条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 序号顺延
传真或电子邮件方式发出。
第二百一十九条 第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期。
第二百二十二条 第一百八十二条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
方案，按《公司章程》规定的程序通过后， 方案，按本章程规定的程序通过后，依法办
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司 的股东，可以请求公司按照合理的价格收购
合并、分立方案的股东，以公平价格购买其 其股权。
股份。公司合并、分立决议的内容应当作成
专门文件，供股东查阅。
新增，修订后序号顺延 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百二十四条 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程第二百二十一条指定的 于三十日内在本章程第一百八十一条指定的
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条 第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条 第一百八十七条
修订前 修订后
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当由分立各方签订分立协议，并自作 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 人，并于三十日内在本章程第一百八十一条
上公告。
第二百二十八条 第一百八十九条
需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
百二十一条指定的媒体上公告。债权人自接 章程第一百八十一条指定的媒体上或者国家
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增，修订后序号顺延 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增，修订后序号顺延 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增，修订后序号顺延 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
修订前 修订后
第二百二十九条 第一百九十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。 的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二百三十条 第一百九十四条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
破产； 被撤销；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
营业执照、责令关闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百三十一条 第一百九十五条
公司有本章程第二百三十条第（一）项情形 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百三十二条 第一百九十六条
公司因本章程第二百三十条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
（二）项、第（六）项规定而解散的，应当 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 成清算组，进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第二百三十条第（四）项规定 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 公司因本章程第一百九十四条第（四）项规
算组，进行清算。 定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
公司因本章程第二百三十条第（五）项规定 或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
修订前 修订后
而解散的，由主管机关依照组织股东、有关 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 行清算。
第二百三十三条 删除
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破 序号顺延
产而清算的除外），应当在为此召集的股东
会的通知中，声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向
股东会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股
东会作最后报告。
第二百三十四条 第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财 （一）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人 （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于 60 日内在本章程第二百二十一条公 人，并于六十日内在本章程第一百八十一条
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 公司指定的媒体或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的债权人 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起三十日内，未接到通知书的债权人自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百三十六条 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
修订前 修订后
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百三十七条 第二百条
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应将清算
公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 第二百零一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
以及清算期内收支报表和财务账册，经中国 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
注册会计师验证后，报股东会或者有关人民 记机关，申请注销公司登记。
法院确认。清算组应当自股东会或者人民法
院确认之日起三十日内，将前述文件报送公
司登记机关申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百三十九条 第二百零二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 第二百零四条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，
可以修改公司章程。有下列情形之一的，公 可以修改公司章程。
司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百四十二条 第二百零五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》 记事项的，依法办理变更登记。
的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务
修订前 修订后
院授权的公司审批部门和国务院证券监督管
理机构（如适用）批准后生效。
第十五章 争议解决 删除
序号顺延
第二百四十五条 删除
股东与公司之间，股东与公司董事、监事、 序号顺延
总经理或者其他高级管理人员之间，股东与
股东之间，基于公司章程及有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司其他事
务有关的争议或者权利主张，国务院证券主
管机构未就争议解决方式与境外有关证券监
管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以
依照法律、行政法规规定的方式解决，也可
以双方协议确定的方式解决。解决前款所述
争议，适用中华人民共和国法律。
第二百四十六条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
人： 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
半数以上的董事； 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 对股东会的决议产生重大影响的股东。
公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使； 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
该人单独或者与他人一致行动时，持有公司 自然人、法人或者其他组织。
发行在外 30%以上（含 30%）的股份； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
该人单独或者与他人一致行动时，以其他方 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
式在事实上控制公司。 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
实际支配公司行为的人。 联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百四十七条 第二百零九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行 本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数
政审批局最近一次核准登记后的中文版章程 据局最近一次核准登记后的中文版章程为
修订前 修订后
为准。 准。
第二百四十九条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “低于”、“多于”、“超过”、“过”不
“超过”不含本数。 含本数。
本章程所称“总资产”、“净资产”是指公 本章程所称“总资产”、“净资产”是指公
司合并资产负债表列报的“总资产”、“归 司合并资产负债表列报的“总资产”、“归
属于母公司所有者权益”；所称“营业收入”、 属于母公司所有者权益”；所称“营业收入”、
“净利润”是指公司合并利润表列报的“营 “净利润”是指公司合并利润表列报的“营
业总收入”、“归属于母公司所有者的净利 业总收入”、“归属于母公司所有者的净利
润”。 润”。
第二百五十一条 第二百一十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百五十二条 第二百一十四条
本章程自公司股东会审议通过，并自公司发 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生 修改时亦同。
效，修改时亦同。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变，根据上表进行删除、新
增章节或条款后，《公司章程》其他章节或条款序号依次顺延。本次《公司章程》
修订相关议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十次
会议审议通过，尚须提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并提请股东会授
权公司董事长或董事长委派的人士办理相关工商登记、章程备案等事宜。
上述修订及备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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