恒生电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称《公司法》）、《中华人民 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
共和国证券法》（下简称《证券法》） （以下简称“《证券法》”）和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》成立和其他 公司系依照《公司法》成立和其他有关规
有关规定成立的股份有限公司（以 定成立的股份有限公司（以下简称“公
下简称“公司”）。公司经浙江省 司”）。公司经浙江省人民政府企业上市
人民政府企业上市工作领导小组浙 工作领导小组浙上市[2000]48 号文批准，
上市[2000]48 号文批准，由杭州恒 由杭州恒生电子有限公司依法变更发起
生电子有限公司依法变更设立；在 设立；在浙江省市场监督管理局注册登
浙江省工商行政管理局注册登记， 记，取得企业法人营业执照，统一社会信
取得企业法人营业执照。 用代码：913300002539329145。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,894,734,207
第八条
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事
董事长为公司的法定代表人。 务的董事担任，由董事会全体董事过半数
选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东
股东以其所持股份为限对公司承担责任，
以其 所持 股份为限 对公 司承担责
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任，公司以其全部资产对公司的债
任。
务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
规范公司的组织与行为、公司与股 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东、股东与股东之间权利义务关系 间权利义务关系的具有法律约束力的文
的具有法律约束力的文件，对公司、 件，对公司、股东、董事、高级管理人员
股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。股东可以依据公司章程
具有法律约束力的文件。股东可以 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
依据公司章程起诉公司；公司可以 东、董事、高级管理人员；股东可以依据
依据公司章程起诉股东、董事、监 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
事、总经理和其他高级管理人员； 程起诉公司的董事、高级管理人员。
股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
务负责人。 人。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范
围是：计算机软件的技术开发、咨
询、服务、成果转让；计算机系统
集成；自动化控制工程设计、承包、
第十四条
安装；计算机及配件的销售；电子
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
设备、通讯设备、计算机硬件及外
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成
部设备的生产、销售；自有房屋的
果转让；计算机系统集成；自动化控制工
租赁；本企业自产产品及技术的出
程设计、承包、安装；计算机及配件的销
口业务：经营本企业生产、科研所
售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及
需的原辅材料、机械设备、仪器仪
外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，
表、零配件及技术的进口业务（国
经营进出口业务。（依法经批准的项目，
家限定公司经营和国家禁止进出口
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务。经政府有
关部门批准并办理工商登记手续，
公司可另开设业务发展所需的投资
与经营项目，扩大经营范围。
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应 的原则，同类别的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
值。 面值每股一元。
第十八条 第十九条
公司成立时向发起人发行 5100 万 公司整体变更设立时成立时向发起人发
股。各发起人认购的股份如下： 行的股份总数 5100 万股，每股金额一元。
股东名称 数量（万股） 各发起人认购的股份如下：
杭州恒生电子集团有限公司 2040 发 起 认 购 出资方式 出资（认
中国 经济 技术投资 担保 有限公司 人 名 股 份 缴）时间
黄大成 449.6976 姓名 股）
彭政纲 245.2896 杭 州 净资产折 2000.10
王则江 245.2896 恒 生 股 .19
周林根 245.2896 电 子
陈鸿 245.2896 集 团
张磊 204.4080 有 限
蒋建圣 204.4080 公司
刘曙峰 204.4080 中 国 净资产折 2000.10
陈柏青 89.4285 经 济 股 .19
盛杰伟 89.4285 技 术 504.9
范径武 89.4285 投 资
柳阳 89.4285 担 保
陈春荣 51.1020 有 限
彭小益 51.1020 公司
王悦东 51.1020 黄 大 449.6 净资产折 2000.10
合计： 5100 成 976 股 .19
彭 政 245.2 净资产折 2000.10
纲 896 股 .19
王 则 245.2 净资产折 2000.10
江 896 股 .19
周 林 245.2 净资产折 2000.10
根 896 股 .19
陈鸿
张磊
蒋 建 204.4 净资产折 2000.10
圣 08 股 .19
刘 曙 204.4 净资产折 2000.10
峰 08 股 .19
陈 柏 89.42 净资产折 2000.10
青 85 股 .19
盛 杰 89.42 净资产折 2000.10
伟 85 股 .19
范 径 89.42 净资产折 2000.10
武 85 股 .19
柳阳
陈 春 51.10 净资产折 2000.10
荣 2 股 .19
彭 小 51.10 净资产折 2000.10
益 2 股 .19
王 悦 51.10 净资产折 2000.10
东 2 股 .19
净资产折 2000.10
合计 5100
股 .19
第十九条 第二十条
公 司 当 前 的 股 本 为 ： 总 股 本 公司已发行的股份总数为：总股本
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十条 提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司或公司的子公司（包括公司的 除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
购买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分 法规的规定，经股东会分别作出决议，可
别作出决议，可以采用下列方式增 以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股：
（三）向现有股东派送红股： （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规以及中国证 的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条
开的集中交易方式，或者法律法规 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
和中 国证 监会认可 的其 他方式进 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的， 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
应当 通过 公开的集 中交 易方式进 交易方式进行。
行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经股东大 份的，应当经股东会决议；公司因本章程
会决议；公司因本章程第二十三条 第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司 份的，应当依照本章程的规定或者股东会
股份的，应当依照本章程的规定或 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
者股东大会的授权，经三分之二以 会会议决议。公司依照本章程第二十四条
上董事出席的董事会会议决议。 第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十三条第一款 （一）项情形的，应当自收购之日起十日
规定 收购 本公司股 份后 ，属于第 内注销；属于第（二）项、第（四）项情
（一）项情形的，应当自收购之日 形的，应当在六个月内转让或者注销；属
起 10 日内注销；属于第（二）项、 于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（四）项情形的，应当在 6 个月 情形的，公司合计持有的本公司股份数不
内转让或者注销；属于第（三）项、 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
第（五）项、第（六）项情形的， 应当在三年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股份作为质权的标
权的标的。 的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
成立之日起在 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司在职的董事、监事、总经理以 年内不得转让。
及其他高级管理人员应当及时向公 公司在职的董事、高级管理人员应当及时
司董事会办公室申报其所持有的本 向公司董事会办公室申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间每年转让 公司股份及其变动情况；在其就任时确定
的股份不得超过其所持有本公司股 的任职期间每年转让的股份不得超过其
份总数的 25%；所持本公司股份自 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
公司股票上市交易之日起 1 年内不 所持本公司股份自公司股票上市交易之
得转让。上述人员离职后六个月内， 日起一年内不得转让。上述人员离职后六
不得 转让 其所持有 的本 公司的股 个月内，不得转让其所持有的本公司的股
份。 份。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
持有本公司股份百分之五以上的股 份百分之五以上的股东，将其所持有的公
东，将其所持有的公司股票或者其 司股票或者其他具有股权性质的证券在
他具有股权性质的证券在买入之日 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
起六个月以内卖出，或者在卖出之 之日起六个月以内又买入的，由此获得的
日起六个月以内又买入的，由此获 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
得的收益归本公司所有，本公司董 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
事会将收回其所得收益。但是，证 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有
券公司因包销购入售后剩余股票而 国务院证券监督管理机构规定的其他情
持有 5%以上股份，以及有国务院证 形的除外。
券监督管理机构规定的其他情形的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
除外。 东持有的股票或者其他具有股权性质的
前款所称董事、监事、高级管理人 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
员、自然人股东持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配 股权性质的证券。
偶、父母、子女持有的及利用他人 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
账户持有的股票或者其他具有股权 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
性质的证券。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行 为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，股东有权要求董事会在 30 日 民法院提起诉讼。
内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
内执行的，股东有权为了公司的利 负有责任的董事依法承担连带责任。
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
新增 第四章 股东和股东会
新增 第一节 股东
第三十条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
按其所持有股份的种类享有权利， 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
承担义务；持有同一种类股份的股 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
东，享有同等权利，承担同种义务。 种义务。
第三十一条
第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
算及从事其他需要确认股权的行为
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
时，由董事会或股东大会召集人确
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
定股权登记日，股权登记日收市后
登记日收市后登记在册的股东为享有相
登记在册的股东为享有相关权益的
关权益的股东。
股东。
第三十二条 第三十三条
公司股东享有下列权利； 公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
得股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东大 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
会，并行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营行为进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及公司章程的
章程的规定转让、赠与或质押其所 规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
持有的股份。 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
司债券存根、股东大会会议记录、 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
董事会会议决议、监事会会议决议、 的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七） 对股东大会作出的公司合 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
并、分立决议持异议的股东，要求 章程规定的其他权利。
公司收购其股份；
（八）国家法律、行政法规及公司
章程所赋予的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
新增
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规和本章程的规定。
第三十五条
股东会、董事会的决议违反法律、行政法
规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人
民法院提起要求停止该违法行为和侵害
行为诉讼。
第三十四条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的决议违反法律、
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
行政法规，侵犯股东合法权益的，
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
股东有权向人民法院提起要求停止
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
该违法行为和侵害行为诉讼。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
股东大会、董事会的会议召集程序、
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
表决方式违反法律、行政法规或者
产生实质影响的除外。
本章程，或者决议内容违反本章程
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
的，股东有权自决议作出之日起 60
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
日内，请求人民法院撤销。
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
新增 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
时违反法律、行政法规或者本章程 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的规定，给公司造成损失的，连续 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
以上股份的股东有权书面请求监事 百分之一以上股份的股东有权书面请求
会向人民法院提起诉讼；监事会执 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行公司职务时违反法律、行政法规 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
或者本章程的规定，给公司造成损 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，股东可以书面请求董事会向 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
自收到请求之日起 30 日内未提起 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
的损害的，前款规定的股东有权为 权为了公司的利益以自己的名义直接向
了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
成损失的，本条第一款规定的股东 款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
提起诉讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方 股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外， 抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公 位和股东有限责任损害公司债权人的利
司法人独立地位和股东有限责任损 益；
害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
其他股东造成损失的，应当依法承 任。
担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
股东有限责任，逃避债务，严重损 人利益的，应当对公司债务承担连带责
害公司债权人利益的，应当对公司 任。
债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应
（五）法律、行政法规及公司章程 当承担的其他义务；
规定应当承担的其他义务；
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四十条
公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东、实际控制人应当依照法
和公司社会公众股股东负有诚信义
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
务。控股股东应严格依法行使出资
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
人的权利，控股股东不得利用利润
司利益。
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
新增 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
新增 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担 事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 (三)审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预 决议；
算方案、决算方案； (六)对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者
案和弥补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 (八)修改公司章程；
本作出决议； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 (十)审议批准本章程第四十五条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改公司章程； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师 资产超过公司最近一期审计总资产 30%的
事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、 划；
出售重大资产超过公司最近一期审 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或
计总资产 30%的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用 项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工 作出决议。
持股计划；
（十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百一十条 第四十五条
董事会有权决定下列重要事项，超 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
过董事会权限的，报股东大会批准。 通过：
（一） 对外投资： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（1） 占公司最近经审计的净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
总额 20％以下比例的且不属于关联 50%以后提供的任何担保；
交易的对外投资；公司在 12 个月内 （二）公司及本公司控股子公司的对外担
连续就同一标的，以其累计数计算 保总额，超过最近一期经审计总资产的
交易所涉及的金额或比例。 30%以后提供的任何担保；
（2） 不超过公司最近经审计的净 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
资产总额 30%的国债投资、战略者 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
配 产 30%的担保；
售、新股申购之类金融投资。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（二） 占公司最近经审计的总资产 提供的担保；
的资产购买、出售、出租、抵押（包 资产 10%的担保；
括固定资产、无形资产、房产等）， （六）对股东、实际控制人及其关联方提
对外 股权 投资的转 让与 投资清算 供的担保。
（按照转让、清算价格计算比例）； 公司董事、高级管理人员及其他相关人员
公司在 12 个月内连续就同一标的， 有违反法律、行政法规或者本章程中关于
以其累计数计算交易所涉及的金额 对外担保事项的审批权限、审议程序规定
或比例； 的行为，给公司造成损失的，应当承担赔
（三） 同时满足下列情况且不属于 偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
关联交易的担保，须经董事会全体
成员过半数通过且经出席董事会会
议三分之二以上董事同意；
（1） 本公司及本公司控股子公司
提供的担保总额，在最近一期经审
计
净资产的 50%以内的任何担保；
（2） 按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，担保总额不超过
公
司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（3） 担保对象资产负债率在 70%
以内；
（4） 单笔担保额不超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（四） 公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币 30 万元以上的关
联
交易（公司提供担保除外），与关
联法 人发 生的交易 金额 在人民币
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联人发生的交易（公司提
供担保除外）金额在人民币 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应将该交易提交股东大会审议。
公司在 12 个月内连续就同一标的
或与同一关联人达成关联交易
的，以其累计数计算交易所涉及的
金额或比例。
（五） 占公司最近经审计的净资产
总额 35％以下比例的且不属于关联
交易的借款；
董事会有权授予董事长：
（1）不超过公司最近经审计的净资
产总额 5%的，且不属于关联交易的
对外股权投资，公司在 12 个月内连
续就同一标的，以其累计数计算交
易所涉及的金额或比例。
（2）不超过公司最近经审计的净资
产总额 15%的国债投资、战略者配
售、新股申购之类金融投资。
如董事会行使上述授权范围权限内
涉及需经独立董事独立发表意见的
事项时，需先由独立董事认可。
第四十二条
第四十六条
股东大会分为股东年会和临时股东
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。股东年会每年召开一次，并
度股东会每年召开一次，并应于上一个会
应于上一个会计年度完结之后的六
计年度完结之后的六个月之内举行。
个月之内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发 第四十七条
生之日起两个月以内召开临时股东 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》 （一）董事会人数不足《公司法》规定的
规定的法定最低人数，或者少于本 法定最低人数，或者少于本章程规定人数
章程规定人数的三分之二时； 的三分之二时（即八人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
本总额的三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表 （三）单独或者合计持有公司有表决权股
决权股份总数百分之十（不含投票 份总数百分之十（不含投票代理权）以上
代理权）以上的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章 程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提 要求日计算。
出书面要求日计算。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：股 第四十八条
东大会会议通知上列明的地点。股 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
东大会将设置会场，以现场会议形 或者会议召集人确定并在股东会通知中
式召开。公司还将提供网络投票的 列明的地点。股东会将设置会场，以现场
方式 为股东 参 加股东大会 提供便 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
利。股东通过上述方式参加股东大 方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
第四十五条 第四十九条
本公司召开股东大会时将聘请律师 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
符合法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
人资格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
是否合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
题出具的法律意见。 的法律意见。
新增 第四节 股东会的召集
第四十六条 第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临 董事会应当在规定的期限内按时召集股
时股东大会。对独立董事要求召开 东会。
临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
根据法律、行政法规和本章程的规 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
定，在收到提议后 10 日内提出同意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的规
反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的， 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董
将在作出董事会决议后的 5 日内发 事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出召开股东大会的通知；董事会不 事会决议后的五日内发出召开股东会的
同意召开临时股东大会的，将说明 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
理由并公告。 说明理由并公告。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董 第五十一条
事会提出。董事会应当根据法律、 审计委员会向董事会提议召开临时股东
行政法规和本章程的规定，在收到 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
提案后 10 日内提出同意或不同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开 临时 股东 大 会的 书面反馈意 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
将在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会决议后的五日内发出召开股东会
出召开股东大会的通知，通知中对 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
原提议的变更，应征得监事会的同 审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会， 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
或者在收到提案后 10 日内未作出 会不能履行或者不履行召集股东会会议
反馈的，视为董事会不能履行或者 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临 份的股东向董事会请求召开临时股东会，
时股东大会，并应当以书面形式向 应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会提出。董事会应当根据法律、 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到 在收到请求后十日内提出同意或不同意
请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。
召开 临时 股东 大 会的 书面反馈意 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
见。 出董事会决议后的五日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内 征得相关股东的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
对原请求的变更，应当征得相关股 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
东的同意。 合计持有公司百分之十以上股份的股东
董事会不同意召开临时股东大会， 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
或者在收到请求后 10 日内未作出 以书面形式向审计委员会提出请求。
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
以上股份的股东有权向监事会提议 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
召开临时股东大会，并应当以书面 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
形式向监事会提出请求。 关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
大会的通知，通知中对原提案的变 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
更，应当征得相关股东的同意。 公司百分之十以上股份的股东可以自行
监事会未在规定期限内发出股东大 召集和主持。
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大 审计委员会或股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
公司所在地中国证监会派出机构和 所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中
国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条
第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东
对于审计委员会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的
会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十一条
第五十五条
监 事会或 股东自行召 集的股东大
审计委员会或股东自行召集的股东会，会
会，会议所必需的费用由本公司承
议所必需的费用由本公司承担。
担。
新增 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条
第五十六条
提案的内容应当属于股东大会职权
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
范围，有明确议题和具体决议事项，
明确议题和具体决议事项，并且符合法
并且符合法律、行政法规和本章程
律、行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十三条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
会以及单独或者合并持有公司 3%以 及单独或者合并持有公司百分之一以上
上股份的股东，有权向公司提出提 股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
的股东，可以在股东大会召开 10 日 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
前提 出临 时提案并 书面 提交召集 在收到提案后两日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后 2 日 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
内发出股东大会补充通知，公告临 案提交股东会审议。但临时提案违反法
时提案的内容。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发 不属于股东会职权范围的除外。除前款规
出股东大会通知公告后，不得修改 定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中已列明的提案或增 告后，不得修改股东会通知中已列明的提
加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本章程规
章程第五十二条规定的提案，股东 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
大会不得进行表决并作出决议。 议。
第五十四条
第五十八条
召集人将在年度股东大会召开 20
召集人将在年度股东会召开二十日前以
日前以公告方式通知各股东，临时
公告方式通知各股东，临时股东会将于会
股东大会将于会议召开 15 日前以
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公告方式通知各股东。
第五十五条
第五十九条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
（一）会议的日期、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
东均有权出席股东大会，并可以书
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
面委 托代 理人出席 会议 和参加表
公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东会股东的股权登记
东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名、电话
决程序。
号码。
第五十六条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
项的，股东大会通知中将充分披露 知中将充分披露董事候选人的详细资料，
董事、监事候选人的详细资料，至 至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职 情况；
等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股 制人是否存在关联关系；
东及 实际 控制人是 否存 在关联关 （三）持有公司股份数量；
系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量； 门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
有关 部门 的处罚和 证券 交易所惩 候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条
第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
股东大会不应延期或取消，股东大
不应延期或取消，股东会通知中列明的提
会通知中列明的提案不应取消。一
案不应取消。一旦出现延期或取消的情
旦出现延期或取消的情形，召集人
形，召集人应当在原定召开日前至少两个
应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
新增 第六节 股东会的召开
第五十八条 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取 本公司董事会和其他召集人将采取必要
必要措施，保证股东大会的正常秩 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
和侵犯股东合法权益的行为，将采 行为，将采取措施加以制止并及时报告有
取措施加以制止并及时报告有关部 关部门查处。
门查处。
第五十九条
第六十三条
股权登记日登记在册的所有股东或
股权登记日登记在册的所有股东或其代
其代理人，均有权出席股东大会。
理人，均有权出席股东会，并依照有关法
并依照有关法律、法规及本章程行
律、法规及本章程行使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可
理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
本人身份证或其他能够表明身份的
份证或其他能够表明身份的有效证件或
有效证件或证明、股票账户卡；委
证明；代理他人出席会议的，应出示本人
托代理他人出席会议的，应出示本
有效身份证件、股东授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十五条
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
定代表人出席会议的，应出示本人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
身份证、能证明其具有法定代表人
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
资格的有效证明；委托代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
法人股东单位的法定代表人依法出
书面委托书。
具的书面委托书。
第六十一条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或
第六十七条
者其他授权文件应当经过公证。经
代理投票授权委托书由委托人授权他人
公证的授权书或者其他授权文件，
签署的，授权签署的授权书或者其他授权
和投票代理委托书均需备置于公司
文件应当经过公证。经公证的授权书或者
住所或者召集会议的通知中指定的
其他授权文件，和投票代理委托书均需备
其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人
定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会
议。
第六十四条
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司
出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
议人员姓名（或单位名称）、身份
（或单位名称）、身份证号码、持有或者
证号码、住所地址、持有或者代表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
有表决权的股份数额、被代理人姓
（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
新增
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副 第七十一条
董事长的，由半数以上董事共同推 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
举的副董事长主持）主持，副董事 务或不履行职务时，由副董事长主持，副
长不 能履 行职务或 者不 履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一 由过半数的董事共同推举的一名董事主
名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务或不履行职务时，由监事会 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
副主席主持，监事会副主席不能履 审计委员会成员共同推举的一名审计委
行职务或者不履行职务时，由半数 员会成员主持。
以 上监 事 共同 推举的一 名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
人推举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
议事规则使股东大会无法继续进行 举一人担任会议主持人，继续开会。
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
规定股东大会的召开和表决程序， 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
票、计票、表决结果的宣布、会议 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
决议的形成、会议记录及其签署、 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
会的授权原则，授权内容应明确具 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
体。股东大会议事规则应作为章程 会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条
第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
会应当就其过去一年的工作向股东
年的工作向股东会作出报告。每名独立董
大会作出报告。每名独立董事也应
事也应作出年度述职报告。独立董事年度
作出年度述职报告。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东
述职报告最迟应当在公司发出年度
会通知时披露。
股东大会通知时披露。
第七十条
第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
大会上就股东的质询和建议作出解
质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
集人姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
会议的董事、监事、经理和其他高 高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人 持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占 数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发 和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及 答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记 他内容。
录的其他内容。
第七十三条
召集 人应 当保证会 议记 录内容真 第七十七条
实、准确和完整。出席会议的董事、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
监事、董事会秘书、召集人或其代 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
表、会议主持人应当在会议记录上 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
签名。会议记录应当与现场出席股 当在会议记录上签名。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
料一并保存，保存期限不少于 10 一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第七十四条
第七十八条
召集 人应 当保证股东 大 会连 续举
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
行，直至形成最终决议。因不可抗
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
力等特殊原因导致股东大会中止或
股东会中止或不能作出决议的，应采取必
不能作出决议的，应采取必要措施
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人
本次股东大会，并及时公告。同时，
应向公司所在地中国证监会派出机构及
召集人应向公司所在地中国证监会
证券交易所报告。
派出机构及证券交易所报告。
新增 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出 的股东所持表决权的过半数通过。
席股东大会股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
所持表决权的二分之一以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通
第八十条
过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
及其报酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度报告；
案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者
项。
公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重 或者向他人提供担保的金额超过公司最
大资产或者担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或公司章程 以及股东会以普通决议认定会对公司产
规定的，以及股东大会以普通决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
认定会对公司产生重大影响的、需 他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条
股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东（包括股东代理人）以其所代
事项时，对中小投资者表决应当单独计
表的有表决权的股份数额行使表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益
部分股份不计入出席股东会有表决权的
的重大事项时，对中小投资者表决
股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
及时公开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司 持有 的本公司 股份 没有表决
该超过规定比例部分的股份在买入后的
权，且该部分股份不计入出席股东
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
大会有表决权的股份总数。
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
条件的股东可以征集股东投票权。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权应当向被征集人充
规或者中国证监会的规定设立的投资者
分披露具体投票意向等信息。禁止
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
以有偿或者变相有偿的方式征集股
股东投票权应当向被征集人充分披露具
东投票权。公司不得对征集投票权
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
提出最低持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条
股东会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东会召
第七十九条 开前向董事会详细披露其关联关系；
股东大会审议关联交易事项时，关 （二）股东会在审议关联交易事项时，会
联股东不应当参与投票表决，其所 议主持人宣布有关联关系的股东与关联
代表的有表决权的股份数不计入有 交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
效表决总数；股东大会决议的公告 布关联股东回避，而由非关联股东对关联
应当充分披露非关联股东的表决情 交易事项进行审议表决；
况。 （三）关联交易事项形成决议须由非关联
股东以具有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第
八十一条规定的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议
与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十条 第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东会合法、有效的前提
的前提下，通过各种方式和途径， 下，通过各种方式和途径，包括提供网络
包括提供网络形式的投票平台等现 形式的投票平台等现代信息技术手段，为
代信息技术手段，为股东参加股东 股东参加股东会提供便利。
大会提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条
经股东大会以特别决议批准，公司 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
将不与董事、经理和其它高级管理 会以特别决议批准，公司将不与董事、高
人员以外的人订立将公司全部或者 级管理人员以外的人订立将公司全部或
重要业务的管理交予该人负责的合 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方 非由职工代表担任的董事候选人名单以
式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或合并持有公 董事会及单独或合计持有公司百分之一
司 3%以上表决权（不含投票代理权） 以上表决权（不含投票代理权）的股东有
的股 东有 权提名非 独立 董事候选 权提名非独立董事候选人；董事会、单独
人；董事会、监事会、单独或者合 或者合计持有公司已发行股份百分之一
计持有公司已发行股份 1%以上的股 以上的股东可以提出独立董事候选人。股
东可以提出独立董事候选人。股东 东提名董事候选人应以书面方式在股东
提名董事候选人与监事候选人应以 会召开前十日送交董事会。董事会将对董
书面方式在股东大会召开前 10 日 事候选人的资格进行审核后，提交股东会
送交董事会。董事会将对董事候选 选举。董事候选人需在被提名同时作出书
人的资格进行审核后，提交股东大 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
会选举。董事候选人需在被提名同 候选人资料真实、完整，并保证当选后切
时作出书面承诺，同意接受提名， 实履行董事职责。董事会与股东各自提名
承诺公开披露的候选人资料真实、 的董事候选人人数均不能超过本章程规
完整，并保证当选后切实履行董事 定董事人数，同时其中独立董事候选人不
职责。董事会与股东各自提名的董 能少于三分之一。
事候选人人数均不能超过本章程规 非由职工代表担任的董事选举采取累积
定董事人数，同时其中独立董事候 投票制度。独立董事与其他非由职工代表
选人不能少于三分之一。 担任的董事应分别进行选举，以保证独立
（二）监事会及单独或合并持有公 董事在公司董事会中所占比例。独立董事
司 3%以上表决权（不含投票代理权） 与其他非由职工代表担任的董事的选举
的股东有权提名监事候选人。（公 均适用以下规定：
司职工民主选举的监事除外）。监 (1)股东会对董事候选人进行表决时，每
事会将对监事候选人的资格进行审 位股东拥有的表决权等于其持有的股份
核后，提交股东大会选举。监事会 数乘以应选董事人数的乘积。
与股东各自提名的监事候选人人数 (2)股东会对董事候选人进行表决时，股
均不能超过本章程规定监事人数。 东可以集中行使表决权，将其拥有的全部
（三）监事会中的职工代表监事候 表决权集中投给某一位或几位董事候选
选人由公司职工民主选举产生。 人；也可将其拥有的表决权分别投给全部
董事选举采取累积投票制度。独立 应选董事候选人
董事与其他董事应分别进行选举， (3)每位投票人所投选的候选人数不能超
以保证独立董事在公司董事会中所 过应选人数。
占比例。独立董事与其他董事的选 (4)股东对某一个或某几个董事候选人行
举均适用以下规定： 使的表决权总数多于其拥有的全部表决
股东大会对董事候选人进行表 权时，该股东投票无效；股东对某一个或
决时，每位股东拥有的表决权等于 某几个董事候选人行使的表决权总数少
其持有的股 于其拥有的全部表决权时，该股东投票有
份数乘以应选董事人数的乘积。 效，差额部分视为放弃表决权。
股东大会对董事候选人进行表 (5)董事候选人以其得票总数由高往低排
决时，股东可以集中行使表决权， 列，位次在本次应选董事人数之前（含本
将其拥有的全部表决权集中投给某 数）的董事候选人当选。
一位或几位董事候选人；也可将其 (6) 两名或两 名以上候选人 得票总数相
拥有的表决权分别投给全部应选董 同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
事候选人 其全部当选将导致当选人数超过应选人
每位投票人所投选的候选人数 数的，该次股东会应就上述得票总数相同
不能超过应选人数。 的董事候选人按规定程序另行召开股东
股东对某一个或某几个董事候 会，另行选举应以实际缺额为基数实行累
选人行使的表决权总数多于其拥有 积投票制。
的全部表决权时，该股东投票无效；
股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
董事候选人以其得票总数由高
往低排列，位次在本次应选董事人
数之前（含
本数）的董事候选人当选。
两名或两名以上候选人得票总
数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选
人数超过应选人数的，该次股东大
会应就上述得票总数相同的董事候
选人按规定程序进行再次选举。再
次选举应以实际缺额为基数实行累
积投票制。
第八十三条
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
有提案进行逐项表决，对同一事项
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
有不同提案的，将按提案提出的时
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
间顺序进行表决。除因不可抗力等
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
特殊原因导致股东大会中止或不能
不能作出决议外，股东会将不会对提案进
作出决议外，股东大会将不会对提
行搁置或不予表决。
案进行搁置或不予表决。
第八十四条
第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案
股东会审议提案时，不会对提案进行修
进行修改，否则，有关变更应当被
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
视为一个新的提案，不能在本次股
不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条
推举 两名 股东代表 参加 计票和监 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
票。审议事项与股东有利害关系的， 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
相关股东及代理人不得参加计票、 东有利害关系的，相关股东及代理人不得
监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
由律师、股东代表与监事代表共同 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
负责计票、监票，并当场公布表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果，决议的表决结果载入会议记 录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
司股东或其代理人，有权通过相应 自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网 股东会现场结束时间不得早于网络或其
络或其他方式，会议主持人应当宣 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
布每一提案的表决情况和结果，并 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
根据表决结果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
现场、网络及其他表决方式中所涉 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
及的上市公司、计票人、监票人、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
主要股东、网络服务方等相关各方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条
表决的提案发表以下意见之一：同 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
票、未投的表决票均视为投票人放 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
弃表决权利，其所持股份数的表决 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
结果应计为“弃权”。
第九十一条
第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
中应列明出席会议的股东和代理人
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
人数、所持有表决权的股份总数及
决权的股份总数及占公司有表决权股份
占公司有表决权股份总数的比例、
总数的比例、表决方式、每项提案的表决
表决方式、每项提案的表决结果和
结果和通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
变更前次股东大会决议的，应当在 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
股东大会决议公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
提案的，新任董事、监事就任时间
事就任时间为从股东会决议通过之日起
为从 股东 大会决 议通过之 日起计
计算，至本届董事会任期届满为止。
算，至本届董事会任期届满为止。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
本公积转增股本提案的，公司将在 增股本提案的，公司将在股东会结束后两
股东大会结束后 2 个月内实施具体 个月内实施具体方案。
方案。
新增 第五章 董事和董事会
新增 第一节 董事
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
事行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产或者破坏社会主义市场经 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
利，执行期满未逾 5 年； 考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
的董事或者厂长、经理，对该公司、 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
企业的破产负有个人责任的，自该 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
公司、企业破产清算完结之日起未 算完结之日起未逾三年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
年； 偿，被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
期未清偿； 罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
禁入处罚，期限未满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章 未满的；
规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
公司独立董事必须保持独立性。下 其他内容。
列人员不得担任独立董事： 公司独立董事必须保持独立性。下列人员
（一）在上市公司或者其附属企业 不得担任独立董事：
任职的人员及其配偶、父母、子女、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
已发行股份百分之一以上或者是上 百分之一以上或者是公司前十名股东中
市公 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
司前十名股东中的自然人股东及其 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
配偶、父母、子女； 份百分之五以上的股东或者在公司前五
（三）在直接或者间接持有上市公 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
司已发行股份百分之五以上的股东 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
或者在上市公司前五名股东任职的 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在上市公司控股股东、实际 或者其各自的附属企业有重大业务往来
控制人的附属企业任职的人员及其 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
配偶、父母、子女； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）与上市公司及其控股股东、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
实际控制人或者其各自的附属企业 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
有重大业务往来的人员，或者在有 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
重大 业务 往来的单 位及 其控股股 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
东、实际控制人任职的人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）为上市公司及其控股股东、 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
实际控制人或者其各自附属企业提 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
供财务、法律、咨询、保荐等服务 第六项所列举情形的人员；
的人员，包括但不限于提供服务的 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
中介机构的项目组全体人员、各级 证券交易所业务规则和公司章程规定的
复核人员、在报告上签字的人员、 不具备独立性的其他人员。
合伙人、董事、高级管理人员及主 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
要负责人； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（七）最近十二个月内曾经具有第 本条情形的，应当立即停止履职并辞去职
一项至第六项所列举情形的人员； 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
（八）法律、行政法规、中国证监 知悉该事实发生后应当立即按规定解除
会规定、证券交易所业务规则和公 其职务。
司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除
其职务
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并 非由职工代表担任的董事由股东会选举
可在任期届满前由股东大会解除其 或者更换，并可在任期届满前由股东会解
职务。董事任期三年，任期届满可 除其职务。职工代表董事由公司职工通过
连选连任。独立董事每届任期与公 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
司其他董事任期相同，任期届满， 主选举产生。董事每届任期三年，任期届
可以连选连任，但是连续任职不得 满可连选连任。独立董事每届任期与公司
超过六年。 其他董事任期相同，任期届满，可以连选
董事任期从就任之日起计算，至本 连任，但是连续任职不得超过六年。
届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
期届满未及时改选，在改选出的董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
行政法规、部门规章和本章程的规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表
级管理人员职务的董事以及由职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
代表担任的董事，总计不得超过公 的二分之一。
司董事总数的 1/2。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和公 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程
司章程的规定，对公司负有下列忠 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以 其他个人名义开立账户存储；
其个人名义或者其他个人名义开立 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
经股东大会或董事会同意，将公司 照本章程的规定经董事会或者股东会决
资金借贷给他人或者以公司财产为 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
他人提供担保； 合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
经股东大会同意，与本公司订立合 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同或者进行交易； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
用职务便利，为自己或他人谋取本 规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
为他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金 营与本公司同类的业务；
归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章 益；
及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应 程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
应当承担赔偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第(四)
项规定。
第九十八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
章程，对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 当为公司的最大利益尽到管理者通常应
公司所赋予的权利，以保证公司的 有的合理注意。
商业行为符合国家的法律、行政法 董事对公司负有下列勤勉义务：
规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
商业活动不超越营业执照规定的业 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
务范围； 国家的法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超越营业执照规
（三）应当及时了解公司业务经营 定的业务范围；
管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）应当及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信 况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
情况和资料，不得妨碍监事会或者 完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
及本章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
委托其他董事出席董事会会议，视
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
为不能履行职责，董事会应当建议
责，董事会应当建议股东会予以撤换。独
股东大会予以撤换。独立董事发生
立董事发生前述情形的，董事会应当在该
前述情形的，董事会应当在该事实
事实发生之日起三十日内提议召开股东
发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
大会解除该独立董事职务。
第一百条 第一百零四条
董事 可以 在任期届满 以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职。董事辞职应向董事会提交书面 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
有关情况。 易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或独立董事辞 于法定最低人数，或独立董事辞任将导致
职将导致董事会或者其专门委员会 董事会或者其专门委员会中独立董事所
中独立董事所占的比例不符合法律 占的比例不符合法律法规或者公司章程
法规或者公司章程的规定，或者独 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
立董事中欠缺会计专业人士的，在 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选出的董事就任前，原董事仍应 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
当依照法律、行政法规、部门规章 章程规定，履行董事职务。公司应当自独
和本章程规定，履行董事职务。公 立董事提出辞职之日起六十日内完成补
司应当自独立董事提出辞职之日起 选。
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零一条
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
董事辞职生效或者任期届满，应向
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
董事会办妥所有移交手续，其对公
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
司和股东承担的忠实义务，在任期
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
业秘密保密的义务在其任职结束后
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
仍然有效，直到该秘密成为公开信
到该秘密成为公开信息。对其他义务的持
息。对其他义务的持续期间，在董
续期间，在董事辞职生效或者任期届满一
事辞职生效或者任期届满一年内仍
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
然有效。
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任
新增 的董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零八条
第一百零三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
董事执行公司职务时违反法律、行
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
政法规、部门规章或本章程的规定，
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第二节董事会
第一百零九条
第一百零六条
董事会由十一名董事组成，其中独立董事
董事会由十一名董事组成，设董事
四人，职工代表担任的董事一人。董事会
长一人，副董事长一至二人。
设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）；决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书 ，根据总经理的提名，决议
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人，并决定前述高级管理人员的报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予，以及股东会授予的其他职
权。
第一百零八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公 公司董事会应当就注册会计师对公司财
司财务报告出具的非标准审计意见 务报告出具的非标准审计意见向股东会
向股东大会作出说明。 作出说明。
第一百零九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
保董事会落实股东大会决议，提高 会落实股东会决议，提高工作效率，保证
工作效率，保证科学决策。 科学决策。
第一百一十三条
董事会有权决定下列重要事项，超过董事
会权限的，报股东会批准。
（一）对外投资：
（1）占公司最近一期经审计的净资产总
额百分之二十以下比例的且不属于关联
交易的对外投资；公司在十二个月内连续
就同一标的，以其累计数计算交易所涉及
的金额或比例。
（2）不超过公司最近一期经审计的净资
产总额百分之三十的国债投资、战略投资
者配售、新股申购之类金融投资。
（二）占公司最近一期经审计的总资产百
分之三十以下比例的且不属于关联交易
的资产购买、出售、出租、抵押（包括固
定资产、无形资产、房产等），对外股权
投资的转让与投资清算（按照转让、清算
价格计算比例）；公司在十二个月内连续
就同一标的，以其累计数计算交易所涉及
的金额或比例；
（三）未达到第四十五条任意一项规定且
不属于关联交易的担保，应当经全体董事
的过半数审议通过，且应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保、财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）除外），与关联法人发
生的交易金额在人民币 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）除外）；
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）除外）金额在人民币 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应将该交易提
交股东会审议。
公司在 12 个月内连续就同一标的或与同
一关联人达成关联交易的，以其累计数计
算交易所涉及的金额或比例。
（五）按照金额连续 12 个月内累计计算
原则，占公司最近一期经审计的净资产
（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
董事会有权授予董事长：
（1）不超过公司最近一期经审计的净资
产总额 5%的，且不属于关联交易的对外投
资，公司在 12 个月内连续就同一标的，
以其累计数计算交易所涉及的金额或比
例。
（2）不超过公司最近一期经审计的净资
产总额 15%的国债投资、战略投资者配售、
新股申购等金融投资。
第一百一十二条 第一百一十五条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
董事会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及 价证券；
其他有价证券；（四）签署董事会 （四）签署董事会重要文件和应签署的其
重要文件和应签署的其他文件； 他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
抗力的紧急情况下，对公司事务行 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
使符合法律规定和公司利益的特别 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
处置权，并在事后向公司董事会和 公司董事会和股东会报告；
股东大会报告； （六）公司章程或者董事会授予的其他职
（六）公司章程或者董事会授予的 权。
其他职权。
第一百一十三条
第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
事长不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由副董事
的，由副董事长履行其职务；副董
长履行其职务；副董事长不能履行职务或
事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由过半数董事共同推举
的，由半数以上董事共同推举一名
一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
董事长召集，于会议召开十日以前 召集，于会议召开十日以前书面通知全体
书面通知全体董事和监事。 董事。
第一百一十五条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
以上董事、过半数独立董事或者监 一以上董事、过半数独立董事、董事长、
事会，可以提议召开董事会临时会 总经理或者审计委员会，可以提议召开董
议。董事长应当接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当接到提议后十
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百一十九条
董事会召开临时会议，应于会议召 董事会召开临时会议，应于会议召开三个
开三个工作日之前以电话、传真或 工作日之前以电话、传真或电子邮件等快
电子 邮件 等快捷方 式通 知全体董 捷方式通知全体董事。情况紧急，需要尽
事。情况紧急，需要尽快召开董事 快召开董事会临时会议的，经全体董事同
会临时会议的，可以随时通过电话 意，可以随时通过电话或者其他口头、书
或者其他口头、书面方式发出会议 面方式发出会议通知，不受上述三个工作
通知，不受上述三个工作日的时间 日的时间限制，但召集人应当在会议上做
限制，但召集人应当在会议上做出 出说明。
说明。
第一百一十八条
第一百二十一条
董事会会议应当由二分之一以上的
董事会会议应有过半数的董事出席方可
董事出席方可举行。董事会决议表
举行。董事会决议表决方式为：董事对所
决方式为：董事对所议事项采用书
议事项采用记名投票方式。每一董事享有
面表决方式。每一董事享有一票表
一票表决权。董事会作出决议，必须经全
决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
第一百二十二条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及
业或者个人有关联关系的，该董事应当及
的企业有关联关系的，不得对该项
时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决议行使表决权，也不得代理其他
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事行使表决权。该董事会会议由
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
过半数的无关联关系董事出席即可
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
举行，董事会会议所作决议须经无
事会会议所作决议须经无关联关系董事
关联关系董事过半数通过。出席董
过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事会 的无 关联董事 人数 不足 3 人
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
的，应将该事项提交股东大会审议。
交股东会审议。
第一百二十条
第一百二十三条
董事会临时会议在保障董事充分表
董事会临时会议在保障董事充分表达意
达意见的前提下，可以用传真方式
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
进行并作出决议，并由参会董事签
决议，并由参会董事签字。
字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
新增
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
新增 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百零七条 第一百三十一条
董事会行使下列职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
会报告工作； 进行审计、咨询或者核查；
（二）执行股东大会的决议； (二)向董事会提议召开临时股东会；
（三）决定公司的经营计划和投资 (三)提议召开董事会会议；
方案； (四)依法公开向股东征集股东权利；
（四）制订公司的年度财务预算方 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
案、决算方案； 的事项发表独立意见；
（五）制订公司的利润分配方案和 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
弥补亏损方案； 本章程规定的其他职权。
（六）制订公司增加或者减少注册 独立董事行使前款第一项至第三项所列
资本、发行债券或其他证券及上市 职权的，应当经全体独立董事过半数同
方案； 意。
（七）拟订公司重大收购、回购本 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
公司股票或者合并、分立和解散及 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
变更公司形式的方案； 司将披露具体情况和理由。
（八）在股东大会授权范围内，决 第一百三十二条
定公司对外投资、收购出售资产、 下列事项应当经公司全体独立董事过半
资产抵押、对外担保、委托理财、 数同意后，提交董事会审议：
关联交易等事项； (一)应当披露的关联交易；
（九）决定公司内部管理机构的设 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
置； 方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 (三)被收购公司董事会针对收购所作出
事会秘书；根据经理的提名，聘任 的决策及采取的措施；
或者解聘公司副经理、财务负责人 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
等高级管理人员，并决定其报酬事 本章程规定的其他事项。
项和奖惩事项； 第一百三十三条
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司建立全部由独立董事参加的专门会
（十二）制订公司章程的修改方案； 议机制。董事会审议重大关联交易等事项
（十三）管理公司信息披露事项； 的，由独立董事专门会议事先审议。
（十四）向股东大会提请聘请或更 公司定期或者不定期召开独立董事专门
换为公司审计的会计师事务所； 会议。本章程第一百三十二条第一款第
（十五）听取公司经理的工作汇报 (一)项至第(三)项、第一百三十三条所列
并检查经理的工作； 事项，应当经独立董事专门会议审议。
（十六）法律、行政法规、部门规 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
章或公司章程授予，以及股东大会 论公司其他事项。
授予的其他职权。 独立董事专门会议由过半数独立董事共
为了更好地行使董事会职能，董事 同推举一名独立董事召集和主持；召集人
会下设战略投资、审计、薪酬与考 不履职或者不能履职时，两名及以上独立
核、提名、可持续发展等专业委员 董事可以自行召集并推举一名代表主持。
会辅助决策。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
其中审计委员会、提名委员会、薪 记录，独立董事的意见应当在会议记录中
酬与考核委员会中独立董事过半数 载明。独立董事应当对会议记录签字确
并担任召集人，审计委员会的召集 认。
人为会计专业人士，审计委员会成 公司为独立董事专门会议的召开提供便
员应当为不在公司担任高级管理人 利和支持。
员的董事。董事会负责制定专门委
员会组织和工作办法，规范专门委
员会的运作，并制定独立董事工作
制度 及独 立董事专门 会议 工作制
度。
下列事项应当经公司独立董事专门
会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购
所作出的决策及采取的措施；
独立董事行使下列特别职权，应当
经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为五名，为不在公司担任
新增
高级管理人员的董事，其中独立董事三
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员及召集人经董事会全
体董事过半数同意后选举产生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
新增 会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五)对需提交董事会的重大关联交易进
行事先审议；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
第一百四十五条 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
监 事会每六个月 至少 召开一次会 要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议。监事可以提议召开临时监事会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
监事会决议应当经半数以上监事通 成员的过半数通过。
过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置【提名委员会】、【薪酬
与考核委员会】、【战略投资委员会】、
【可持续发展委员会】等其他专门委员
新增
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条
提名委员会成员由三至五名董事组成，其
中独立董事需过半数。提名委员会设召集
人一人，由独立董事担任。提名委员会成
员及召集人经董事会全体董事过半数同
意后选举产生。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
新增
出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增 第一百四十条
薪酬与考核委员会成员由三至五名董事
组成，其中独立董事需过半数。薪酬与考
核委员会设召集人一人，由独立董事担
任，薪酬与考核委员会成员及召集人经董
事会全体董事过半数同意后选举产生。薪
酬与考核委员会成员制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)经董事会授权拟定公司整体薪酬战
略，包括高管及核心员工的长期激励、公
司整体薪酬定位及预算等；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条
战略投资委员会由不超过七名董事组成，
设召集人一名，负责主持委员会工作。战
新增
略投资委员会成员组成及召集人主席由
公司董事长提名，经董事会全体董事二分
之一过半数以上同意后选举产生。战略投
资委员会拥有下列职责：
(一)研究、拟订公司中长期发展战略；
(二)拟定公司投资政策；
(三)拟定公司资本运作方案；
(四)负责向董事会年度会议提交公司前
一年的对外投资情况及新一年的工作计
划，并报董事会年度会议批准。工作计划
包含新一年投资方向、投资预算等内容；
如委员会需要对当年投资方向与投资预
算进行重大调整的，需重新报董事会批
准；
(五)必要时聘请专业机构或行业专家配
合工作，费用由公司承担；
(六)审议须经董事会批准的公司非关联
交易的资产购买与出售项目、对外投资
（含股权转让）、资产抵押项目；
(七)董事会授权的其他事项。
第一百四十二条
可持续发展委员会成员由三至五名董事
组成，其中需要至少包含一名独立董事，
设召集人一人。可持续发展委员会设成员
及召集人，经董事会全体董事过半数同意
后选举产生。可持续发展委员会的主要职
新增
责：
(一)指导和规划 ESG（环境、社会及治理）
工作体系，就 ESG 工作的愿景、战略、目
标、政策及行动方案提供决策咨询和建
议；
(二)监督和评估 ESG 工作进展，听取公司
总经理办公会议或相关工作小组关于 ESG
工作的汇报并提出建议；
(三)识别和关注 ESG 领域的风险和机会，
研究应对策略并提出建议；
(四)审阅和评议 ESG 相关的信息披露报告
并提交公司董事会审批；
(五)董事会授权的其他事宜。
新增 第六章 高级管理人员
第一百二十四条
公司设总经理一名，由董事会聘任
第一百四十三条
或解聘，总经理不得由董事长兼任。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会
解聘，总经理不得由董事长兼任。
聘任或解聘。
公司设副总经理三至十名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务负责
聘任或解聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董
第一百四十四条
事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第一百零六条关于不得担任董事
员。
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第九十七条关于董事的忠实
于高级管理人员。
义务和第九十八条（四）～（六）
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
关于
的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十六条 第一百四十五条
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
担任除董事、监事以外其他行政职 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管 得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职
权： 第一百四十七条
（一）主持公司的生产经营管理工 总经理对董事会负责，行使下列职权：
作，组织实施董事会的决议，并向 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会报告工作； 实施董事会的决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度计划和投 作；
资方案； (二)组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； (四)拟定公司的基本管理制度；
（四）拟定公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公 经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董 任或者解聘以外的管理人员；
事会 聘任 或者解聘 以外 的管理人 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
员； 决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 (九)提议召开董事会临时会议；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)公司章程或者董事会授予的其他职
（九）提议召开董事会临时会议； 权；
（十）公司章程或者董事会授予的 总经理列席董事会会议。
其他职权。
（十一） 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百四十八条
总经理应制订总经理工作细则，报 总经理应制订相应工作办法或细则，报董
董事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百三十条 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理相应工作办法或细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程 容：
序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
（二）总经理、副总经理及其他高 的人员；
级管理人员各自具体的职责及其分 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人
工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
重大合同的权限，以及向董事会、 的权限，以及向董事会的报告制度；
监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条
第一百五十条
总经理可以在任期届满以前提出辞
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
职。有关总经理辞职的具体程序和
关总经理辞职的具体程序和办法由总经
办法由总经理与公司之间的劳务合
理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
第一百三十三条
第一百五十二条
上市公司设董事会秘书，负责公司
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
股东大会和董事会会议的筹备、文
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
件保管以及公司股东资料管理，办
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十四条
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
法律、行政法规、部门规章或本章
担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十五条
个月内向中国证监会和证券交易所 公司在每一会计年度结束之日起四个月
报送年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 报送年度财务会计报告，在每一会计年度
内向中国证监会派出机构和证券交 前六个月结束之日起两个月内向中国证
易所报送半年度财务会计报告，在 监会派出机构和证券交易所报送半年度
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 财务会计报告，在每一会计年度前三个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监 和前九个月结束之日起的一个月内向中
会派出机构和证券交易所报送季度 国证监会派出机构和证券交易所报送季
财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计制度按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
行政法规及部门规章的规定进行编 规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百五十一条 第一百五十六条
公司除法定的会计帐册外，不另立 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
会计帐簿。公司的资产，不以任何 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
个人名义开立帐户存储。 帐户存储。
第一百五十二条 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
取利润的 10%列入公司法定公积金。 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
法定公积金之前，应当先用当年利 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
后，经股东大会决议，还可以从税 意公积金。
后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 利润，按照股东持有的股份比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
例分配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
补亏损和提取法定公积金之前向股 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
东分配利润的，股东必须将违反规 任。
定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 第一百五十八条
公司 的公 积金用于 弥补 公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
损、扩大公司生产经营或者转为增 公司生产经营或者转为增加公司注册资
加公司资本。但是，资本公积金将 本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
股 东大 会决议将 公积金转 为股本 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
时，按股东原有股份比例派送新股。 规定使用资本公积金。
但法定公积金转为股本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前注册 的该项公积金不得少于转增前注册资本
资本的百分之二十五。 的百分之二十五。
第一百五十四条 第一百五十九条
公司 利润 分配的决 策程 序和机制 公司利润分配的决策程序和机制为:
为: (一)公司依照《公司法》的规定，自主决
(一) 公司依照《公司法》的规定， 策公司利润分配事项，制定股东回报规
自主决策公司利润分配事项，制定 划，充分维护公司股东依法享有的资产收
股东回报规划，充分维护公司股东 益等权利。
依法享有的资产收益等权利。 (二)公司利润分配预案由公司董事会在
（二）公司利润分配预案由公司董 综合公司经营发展、股东意愿、社会资金
事会在综合公司经营发展、股东意 成本及外部融资环境等因素的基础上拟
愿、社会资金成本及外部融资环境 定,经公司董事会审议通过后,提交股东
等因素的基础上拟定,经公司董事 会审议决定。
会审议通过后,提交股东大会审议 (三)公司积极接受股东、独立董事对公司
决定。 利润分配的建议和监督。
（三）公司积极接受股东、独立董 (四)对股东利益的保护：
事和监事对公司利润分配的建议和 公司董事会和股东会对利润分配政策的
监督。 决策和论证过程中，可以通过多种渠道积
（四）对股东利益的保护： 极与股东特别是中小股东进行沟通和交
公司董事会和股东大会对利润分配 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
政策的决策和论证过程中，可以通 及时答复中小股东关心的问题。
过多种渠道积极与股东特别是中小 1、公司提供多种途径（电话、传真、电
股东进行沟通和交流，充分听取中 子邮件等）接受所有股东对公司分红的建
小股东的意见和诉求，并及时答复 议和监督。
中小股东关心的问题。 2、公司在上一个会计年度实现盈利，但
电子邮件等）接受所有股东对公司 金利润分配预案的，应在定期报告中详细
分红的建议和监督。 说明未分红的原因、未用于分红的资金留
利，但董事会在上一会计年度结束 3、公司应当在定期报告中详细披露现金
后未提出现金利润分配预案的，应 分红政策的制定及执行情况，说明是否符
在定期报告中详细说明未分红的原 合《公司章程》的规定或者股东会决议的
因、未用于分红的资金留存公司的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
用途。 相关的决策程序和机制是否完备。对现金
现金分红政策的制定及执行情况， 明调整或变更的条件和程序是否合规和
说明 透明等。
是否符合《公司章程》的规定或者 4、存在股东违规占用公司资金情况的，
股东大会决议的要求，分红标准和 公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
比例是否明确和清晰，相关的决策 以偿还其占用的资金。
程序和机制是否完备。对现金分红 (五)公司利润分配方案提交股东会审议
政策进行调整或变更的，还要详细 时,应经出席股东会的股东所持表决权的
说明调整或变更的条件和程序是否 2/3 以上通过。公司股东会对利润分配方
合规和透明等。 案作出决议后,或者公司董事会根据年度
的，公司有权扣减该股东所分配的 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
现金红利，以偿还其占用的资金。 成股利(或股份)的派发事项。
（五）公司利润分配方案提交股东 (六)公司如遇下列情况发生，可对公司利
大会审议时,应经出席股东大会的 润分配政策，包括现金分红政策进行调
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 整，以保护全体股东的利益：
公司股东大会对利润分配方案作出 1、法律法规规定发生变更；
决议后,公司董事会须在股东大会 2、公司所处行业出现重大变更，不予以
召开后 2 个月内完成股利(或股份) 调整将不利于公司的稳健安全与发展时；
的派发事项。 3、公司有重大的战略决策项目，不予以
（六）公司如遇下列情况发生，可 调整将不利于公司实现公司战略目标和
对公司利润分配政策，包括现金分 发展时；
红政策进行调整，以保护全体股东 4、出现其他合理情况，公司如不予调整
的利益： 利润分配政策，将影响股东权益的情况出
予以调整将不利于公司的稳健安全 董事会经充分论证，并听取全体股东，尤
与发展时； 其是中小股东以及独立董事会的意见后
予以调整将不利于公司实现公司战 件等多种形式听取中小股东的意见和建
略目标和发展时； 议。
调整利润分配政策，将影响股东权 时须经 2/3 以上与会董事表决审议通过。
益的情况出现时。 董事会审议通过后需提交公司股东会予
公司 如需 对利润分 配政 策进行调 以审议表决。
整，需由董事会经充分论证，并听 股东会在审议调整公司利润分配政策议
取全体股东，尤其是中小股东以及 案时须经出席股东会的股东所持表决权
独立董事会的意见后进行审议，公 的 2/3 以上通过。
司提供电话、传真、电子邮件等多
种形 式听 取中小股 东的 意见和建
议。
董事会审议调整公司利润分配政策
议案时须经 2/3 以上与会董事表决
审议通过。
董事会审议通过后需提交公司股东
大会予以审议表决。
股东大会在审议调整公司利润分配
政策议案时须经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十一条
第一百五十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司内部审计制度和审计人员的职
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
责，应当经董事会批准后实施。审
费保障、审计结果运用和责任追究等。
计负 责人 向董事会 负责 并报告工
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
作。
并对外披露。
第一百五十六条 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
审计人员，对公司财务收支和经济 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
活动进行内部审计监督。 督检查。
第一百六十三条
新增
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计
新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
新增 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十六条
新增 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 第一百六十八条
公司聘用的会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
东大会决定，董事会不得在股东大 决定，董事会不得在股东会决定前委任会
会决定前委任会计师事务所。 计师事务所。
第一百六十条 第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务提供 公司保证向聘用的会计师事务提供真实、
真实、完整的会计凭证、会计帐簿、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
财务会计报告和其他会计资料，不 告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
得拒绝、隐匿、谎报。 报。
第一百六十一条
第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会决定。
第一百六十二条
第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
所时，提前三十天事先通知会计师
提前三十天事先通知会计师事务所，公司
事务所，公司股东大会就解聘会计
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
事事务所进行表决事，允许会计师
允许会计师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向
说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十五条
第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以
公司召开股东会的会议通知，以公告进
公告、专人送出或邮件送达方式进
行。
行。
第二节 公告 第二节 公告
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
第一百七十一条
两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
公司合并可以采取吸收合并和新设
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并两种形式。
合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百七十二条 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表和财产 议，并编制资产负债表和财产清单。公司
清单。公司应当自作出合并决议之 自作出合并决议之日起十日内通知债权
日起十日内通知债权人，并于三十 人，并于三十日内在第一百七十八条所指
日内在第一百七十条所指定的报刊 定的报纸上或者国家企业信用信息公示
上公告。债权人自接到通知书之日 系统公告。债权人自接到通知之日起三十
起三十日内，未接到通知书的自公 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
告之日起四十五日内，可以要求公 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第一百七十三条 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
务，由合并后存续的公司或者新设 当由合并后存续的公司或者新设的公司
的公司承继。 承继。
第一百七十四条
第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
议之
知债权人，并于三十日内在第一百七十八
日起 10 日内通知债权人，并于 30
条所指定的报纸上或者国家企业信用信
日内在第一百七十条所指定的报刊
息公示系统公告。
上公告。
第一百七十五条 第一百八十三条
公司分立前的债务按由分立后的公 公司分立前的债务由分立后的公司承担
司承担连带责任。但是，公司在分 连带责任。但是，公司在分立前与债权人
立前与债权人就债务清偿达成的书 就债务清偿达成的书面协议另有约定的
面协议另有约定的除外。 除外。
第一百七十六条 第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
制资产负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
刊上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
日起 30 日内，未接到通知书的自公 接到通知之日起三十日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，有权要求公司清 自公告之日起四十五日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
定的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在在监管部门要求的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
新增
享有优先认购权，股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十九条
第一百七十八条
公司因有下列原因解散：
公司因有下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满
章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出
(二)股东会决议解散；
现；
(三)因合并或者分立而解散；
（二）股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因合并或者分立而解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
关闭或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
继续存续会使股东利益受到重大损
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
失，通过其他途径不能解决的，持
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
有公司全部股东表决权 10%以上的
日内将解散事由通过国家企业信用信息
股东，可以请求人民法院解散公司。
公示系统予以公示。
第一百九十条
第一百七十九条
公司本章程第一百八十九条第（一）项、
公司本章程第一百七十八条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
项情形的，可以通过修改本章程而
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股东会作
席股东大会会议的股东所持表决权
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 第一百九十一条
公司 因本 章程第一百 七十八条第 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（五）项规定而解散的，应 定而解散的，应当清算。董事为公司清算
当在解散事由出现之日起十五日内 义务人，应当在解散事由出现之日起十五
成立清算组，开始清算。清算组由 日内组成清算组进行清算。
董事会或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
成。逾期不成立清算组进行清算的， 他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
人员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
第一百八十六条 任。
清算组人员应当忠于职守，依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十一条 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
产负债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； (二)通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
结的业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
中产生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起十日内通 清算组应当自成立之日起十日内通知债
知债权人，并于六十日内在指定报 权人，并于六十日内在指定报纸上或者国
刊上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
日起三十日内，未接到通知书的自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的
公告之日起四十五日内向清算组申 自公告之日起四十五日内向清算组申报
报其债权。 其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
的有关事项，并提供证明材料。清 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
算组应当对债权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
权人进行清偿。 行清偿。
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产
第一百九十四条
负债表和财产清单后，应当制定清
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
算方案，并报股东大会或者人民法
和财产清单后，应当制订清算方案，并报
院确认。
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工的工资、社会保险费用和法定补
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
务后的剩余财产，公司按照股东持
司按照股东持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
与清算无关的经营活动。公司财产
定清偿前，将不会分配给股东。
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。。
第一百八十四条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，发现公司财 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
产不足清偿债务的，应当向人民法 务的，应当向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院宣告破产后，清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应 当将 清算事务 移交 给人民法 理人。
院。第一百八十五条 清算结束后， 第一百九十六条
清算组应当制作清算报告，报股东 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
大会或 报股东会或者人民法院确认，并报送公司
者人民法院确认，并报送公司登记 登记机关，申请注销公司登记。
机关，申请注销公司登记，公告公 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
司终止。 和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改 第一百九十八条
章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
政法规修改后，章程规定的事项与 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
修改后的法律、行政法规的规定相 行政法规的规定相抵触的；
抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章 事项不一致的；
程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项 股东会决议通过的章程修改事项应经主
应经主管机关审批的，须报原审批 管机关审批的，须报原审批的主管机关批
的主管机关批准；涉及公司登记事 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
项的，依法办理变更登记。 登记。
第一百九十条
第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决
董事会依照股东会修改章程的决议和有
议和有关主管机关的审批意见修改
关主管机关的审批意见修改公司章程。
公司章程。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
第二百零二条释义
份占公司股本总额 50%以上的股东；
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份
持有股份的比例虽然不足 50%，但
有限公司股本总额超过百分之五十的股
依其持有的股份所享有的表决权已
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
足以对股东大会的决议产生重大影
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
响的股东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公
股东。
司的股东，但通过投资关系、协议
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
或者
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股
控制人、董事、高级管理人员与其直接或
东、实际控制人、董事、监事、高
者间接控制的企业之间的关系，以及可能
级管理人员与其直接或者间接控制
导致公司利益转移的其他关系。但是，国
的企业之间的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不仅因为同受国家控
公司利益转移的其他关系。但是，
股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 第二百零三条
董事会可依照章程的规定，制订章 董事会可依照章程的规定，制定章程细
程细则。章程细则不得与章程的规 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
定相抵触。
第一百九十四条
第二百零四条
本章程以中文书写，其他任何语种
本章程以中文书写，其他任何语种或不同
或不同版本的章程与本章程有歧义
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
时，以在浙江省工商行政管理局最
省市场监督管理局最近一次核准登记后
近一次核准登记后的中文版章程为
的中文版章程为准。
准。
第一百九十五条 第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
“以下”，都含本数；“不满”、 数；“过”、“不满”、“以外”“多于”
“以外”“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十七条
第二百零七条
本章 程附 件包括股东 大 会议 事规
本章程附件包括股东会议事规则和董事
则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则。
规则。
第二百零八条
第一百九十八条
本章程自股东会审议通过之日起施行。
本章程自发布之日起施行。
恒生电子股份有限公司
恒生电子股份有限公司 删除
公司章程
第八条
删除
董事长为公司的法定代表人。
第四章 股东和股东大会 删除
第一节 股东 删除
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或 删除
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的， 删除
应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第二节 股东大会 删除
第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
删除
（四）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期
经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第三节 股东大会的召集 删除
第四节 股东大会的提案与通知 删除
第五节 股东大会的召开 删除
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议， 删除
经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六节 股东大会的表决和决议 删除
第五章 董事会 删除
第一节 董 事 删除
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及 删除
部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 删除
第六章 经理及其他高级管理人员 删除
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十五条
本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十六条 删除
监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条
监事每届任期三年。监事任期届满， 删除
连选可以连任。
第一百三十八条
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就 删除
任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条
监事 应当 保证公司披 露的 信息真 删除
实、准确、完整。
第一百四十条
监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条
监事不得利用其关联关系损害公司
删除
利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十二条
监事执行公司职务时违反法律、行
删除
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十三条
公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一名，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行
删除
职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见； 删除
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免得建议；
（四）当董事、总经理和其他高级
管理 人员 的行为损害 公司 的利益
时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条
监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以 删除
确保 监事 会的工作效 率和 科学决
策。
第一百四十七条
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录的保存期限为十年。
第一百四十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
删除
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送出或邮件送达方式进行。
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