中能电气股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为保证中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方之
间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板
上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》及其他有关法律、法规和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。
第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事
会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第五条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供
财务资助除外，本制度另有规定须由股东会批准实施的除外），应当经董事会审
议后及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经公司独立董事专门会议审
议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的关联交易金额未达到上述标准的，可由董事会授权董事
长审议批准。但董事长本人或其关联方为交易对方的，应由董事会批准。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照
《创业板上市规则》有关规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当
按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原
因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相
应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关
规定进行审计或者评估。
公司关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，均应提交董事会审议，如交易金额达
到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创
业板上市规则》关联交易的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关
规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度及其他法律法规、规范性文
件等放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度及其他法律法规、规范性文件等放弃权利的相关
规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权
利，构成关联交易的，应遵循以下规定：
（一）公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标较高者为准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规
定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标的较高者为准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或
者出资金额的较高者为准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。但公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当
纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前
与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，
并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》
的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业板
上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配
合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决。
第二十四条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，按照下
列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市
场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第四章 关联交易的披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当及时披露。
公司应当依照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说
明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定
相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公
司章程》的规定为准。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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