上海盛剑科技股份有限公司 董事会议事规则
上海盛剑科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，维护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治
理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《上海盛剑科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
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期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不得利用该商业机会的除外；
人经营与公司同类的业务；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 4
项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
准确、完整；
职权；
第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事
辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公
司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决
议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
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（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知
全体董事。
第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。
第十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
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第四章 董事会及其职权
第十七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事、1
名职工代表董事，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应当为会计
专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
专门委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授
权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十九条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列
职权：
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）公司达到下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外，本条所称
“交易”范围见《公司章程》第四十六条）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除《公司章程》规定需提交公司股东会审议的提供财务资助事项。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和股东
会审议。
公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规
定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
（三）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
除非法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司与关联
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，需按规定披露评估报告或审计报告，还应当
提交公司股东会审议；
（四）除《公司章程》第四十七条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，
公司其他担保事项，由董事会审议。
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公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第五章 董事会会议的召集、召开
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第二十三条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
传真、电子邮件等；通知时限为：临时董事会会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及特殊情况
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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第二十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 董事应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）
董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 董事会会议的议事和表决
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规
及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、财务资助事
项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
《股东会议事规则》
和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十五条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作
为公司档案保存。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
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规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录应当妥善保存。
第三十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释
和修订。
第四十二条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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