上海盛剑科技股份有限公司 关联交易决策制度
上海盛剑科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保证关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定及《上海盛剑科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对
该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
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当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第三款第（二）至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二章 关联人和关联交易
第八条 本制度所指关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
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具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
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公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第十条 本制度所指关联交易，是指公司、公司控股子公司及其控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）转让或受让研发项目；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易；
（十九）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限
第十一条 关联交易的决策权限
（一）股东会的决策权限：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
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关联交易（公司提供担保除外），应当按照《股票上市规则》有关规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
（二）董事会的决策权限：1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易。公司与关联人发
生的交易达到上述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露。
（三）公司发生的关联交易未达到董事会决策权限的，由总经理办公会负责
审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十一条的规定。公司出资额达到第十一条第（一）项规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司关联交易事项未达到第十一条第（一）项规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者
其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十一条第（一）项规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
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取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条至
第十三条的规定。
第四章 关联交易的审议程序
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十九条 公司发生关联交易达到第十一条第（一）项规定标准，交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生关联交易达到第十一条第（一）项规定标准，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
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理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条第（一）
项、第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条第（一）项、
第（二）项、第十二条、第十三条的规定。
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第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用《股票上市规则》相关规定，包括：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第十一条第（二）项规定标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十
一条第（一）项规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十一条第（一）项、第（二）项规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 日常经营性关联交易的决策和披露
第三十条 公司与关联人进行本制度第十条第（一）至（五）项所列日常关
联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
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协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年的，应当每 3 年根
据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三十四条 本制度第十条第（一）至第（五）项日常关联交易可以不进行
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审计或者评估。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“超过”，不含本数。
第三十六条 本制度所称“关系密切的家庭成员”：包括配偶、父母、年满
偶的父母。
第三十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用
本制度各章的规定。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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