广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
整授予价格及第一个归属期条件成就相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
格及第一个归属期条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第164号
致：湖北东田微科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与湖北东田微科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东田微”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北东田微科技股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性
股票激励计划作废部分限制性股票、调整授予价格及第一个归属期条件成就相
关事项的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
东田微、公司 指 湖北东田微科技股份有限公司
本次激励计划 指 湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本次归属 指 第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
本次调整 指 调整第二类限制性股票的授予价格
本次作废失效 指 作废失效部分获授但尚未归属的限制性股票
《 2024 年 股 票 激 励 计 划
指 《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（草案）》
《公司章程》 指 《湖北东田微科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股
本法律意见书 指 票激励计划第一个归属期条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前东田微已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到东田微的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2024年9月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（二）2024年9月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《2024年股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》
。2024年9月29日至2024年10月8日，公司本次拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会
反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异
议，无反馈记录。2024年10月9日，公司披露了监事会出具的《关于公司2024年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年10月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《2024年股票激励计划（草
案）》公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内
幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024年10月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（六）2024年10月23日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限
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制性股票的议案》；监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《2024年股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年10月23
日，并同意以19.56元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予34.90
万股限制性股票。
（七）2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议：
于本次激励计划中部分激励对象存在离职以及个人绩效考核不达标等情形，根
据公司《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司2024年第一次临
时股东大会的授权，相关激励对象已获授尚未归属的全部或部分限制性股票不
得归属并作废失效，本次共计作废2.05万股限制性股票；
因公司实施2024年年度权益分派方案，根据《管理办法》《2024年股票激励计
划（草案）》等相关规定并经公司2024年第一次临时股东大会的授权，将本次
激励计划第二类限制性股票的授予价格由19.56元/股调整为19.435元/股；
就的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司
的对象共71人（含5名暂缓归属激励对象），可归属的限制性股票数量共7.635
万股（含暂缓归属部分），同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票
归属相关事宜。
（八）2025年12月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第
四次会议审议通过了公司第二届董事会第十六次会议审议的三项议案，并于同
日对归属名单出具了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单
的核查意见》。
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信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整以
及本次作废失效已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废失效的原因与数量
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象前一个年度个人层面绩效考核评级结果为“C”及以上，激励
对象可按照《2024 年股票激励计划（草案）》规定的比例分批次办理归属事宜；
若激励对象前一年度个人层面绩效考核评级结果为“D”，激励对象对应考核
当期计划归属的限制性股票不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料，在本次激励计划已授予的激励对象中，有 3 名激励
对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格与条件。除部分激励对象因个
人原因离职外，15 名激励对象个人绩效考核等级为“B”，该等激励对象个人
层面第一个归属期限制性股票归属比例为 80%；3 名激励对象个人绩效考核等
级为“C”，该等激励对象个人层面第一个归属期限制性股票归属比例为 60%；
限制性股票不得归属。
综上，存在 23 名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股
票不满足归属条件。根据《管理办法》和公司《2024 年激励计划（草案）》等
规定以及公司第二届董事会第十六次会议决议，公司拟作废 23 名激励对象已获
授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票，合计 2.05 万股。
经核查，信达律师认为，本次作废失效的原因、数量符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次调整的相关情况
根据《2024年激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十六次会议，本
次调整的原因及内容如下：
根据《2024年激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
度利润分配预案的议案》，以总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.25元人民币（含税），共计派发现金红利1,000万元（含税），其余
未分配利润结转下年；不送红股，也不进行资本公积金转增。
公告》。
根据公司第二届董事会第十六次会议，拟将本次激励计划第二类限制性股
票的授予价格由19.56元/股调整为19.435元/股。具体调整公式为：调整后的授予
价格=调整前的每股授予价格-每股的派息额=19.56元/股-0.125元/股=19.435元/股。
经核查，信达律师认为，公司对第二类限制性股票授予价格的调整符合《
管理办法》等法律法规及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属条件成就的情况
（一）已进入第一个归属期
根据《2024年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第二类限
制性股票自授予日起12个月后、24个月后以及36个月后，在激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，各批次归属比例安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 25%
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 40%
法律意见书
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 35%
本次激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2024年10月23日，因此本
激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期为2025年10月23日至2026年10月
（二）已满足归属条件
根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度
报告等公告文件，本次归属的条件满足情况如下：
是否达到归属条件的
归属条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形
意见或无法表示意见的审计报告；
，满足归属条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属 任职期限要求，满足
前相应的任职期限。 归属条件
根据《审计报告》（
年度净利润（A） 天 健 审 [2025]3-242 号
对应考
归属期 进阶值 触发值
核年度 目标值（Am) ， 公 司 2024 年 度 归 属
(An) (Ao)
于上市公司股东的净
第一个归
属期
业绩完成度超过目标
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 值，达成了公司业绩
考核要求，公司层面
考核年度净 A≥Am X=100%
可归属比例为100%，
利润绝对值 Am＞A≥An X=80%
(A) 满足归属条件。
An＞A≥Ao X=60%
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是否达到归属条件的
归属条件
说明
A＜Ao X=0
注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据）。
根据公司提供的《东
田 微 2024 年 限 制 性 股
票激励第一个归属期
激励对象个人层面绩效考核由公司和激励对象个人签订《个人绩
绩效评定表》，在
效考核责任书》，并依照责任书中对应的评价结果确定激励对象
个人层面归属比例，具体考核评级表如下：
考 核 中 ， 53 名 激 励 对
考核结果 A B C D
象考评结果为“A”，
个人层面归属比例
（Y）
名激励对象考评结果
注：如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实
为“B”，归属比例为
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面
可归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
评结果为“C”，归属
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
比例为60%；2名激励
完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
对象考评结果为“D”
，归属比例为0%。
因此，公司2024年股权激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，同意为符合条件的71名激励对象（含5名暂缓归属激励对象）归属第二
类限制性股票7.635万股（含暂缓归属部分）。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，《2024年激励计划（草案）》
设定的第二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论性意见
综上，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次作废失效、本次调整、本次归
属均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次作废失效相关事项的进行，公
司尚需继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2024年激励
计划（草案）》等相关规定办理相关手续。
法律意见书
（二）本次作废失效的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司对第二类限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律
法规及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
（四）截至本法律意见书出具日，《2024年激励计划（草案）》设定的第
二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，本次归属符合《公司法》《
证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司
期条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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