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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见
致：广东宏大控股集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律
意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等中
国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《广东宏大控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
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的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了
书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售及本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次解除限售及本次回购注销所涉及的授予价格、业绩考核要求、回购价格等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售及本次回购注销事项的必备
文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售及本次回购注销事项所制作相关文件中
引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本
所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次解除限售事项的批准与授权
（一） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会 2023 年第一次会议，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023
年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励
计划授予事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。同意公司实施本次激励计划，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审
议。
（二） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制
性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司
东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予权益的激励对象的
主体资格合法、有效。
（三） 根据广东宏大于 2023 年 9 月 28 日发布的《关于限制性股票激励计划获广
东省国资委批复的公告》，广东宏大于 2023 年 9 月 27 日收到广东省人民政府国有资
产监督管理委员会出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划的批复》（粤国资函[2023]322 号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会
原则同意本次激励计划。
（四） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会 2023 年第六次会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。2023
年 10 月 20 日，公司独立董事就激励计划调整及授予事项发表了独立意见。
（五） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于核实<
广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予
权益的激励对象名单的议案》。
（六） 2023 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说
明》，公司于 2023 年 10 月 21 日在巨潮资讯网上发布了《广东宏大控股集团股份有限
公司限制性股票激励计划对象名单（修订稿）》等公告，并通过公司内部 OA 系统公示
了公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务，公示时间为 2023 年 10 月
录。
（七） 2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定 2023
年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八） 2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议，审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，由于 2 名激励对象因已离职而不再符合激励对象条
件，74 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股票，6 名激励对象因个人
原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据公司 2023 年第四次临时股东
大会授权，对激励对象人员名单及授予数量进行调整。经调整，激励对象人数由 407
人调整为 331 人，授予总量由 14,795,176 股调整为 12,133,923 股。此外，因轮值总经
理张耿城作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，公司暂缓授予张耿城 349,537 股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数
量由 14,795,176 股调整为 11,784,386 股。同意确定 2023 年 11 月 30 日为授予日，向
除暂缓授予激励对象张耿城外的 330 名激励对象授予限制性股票，公司将另行召开董事
会确定向张耿城授予限制性股票的授予日。
（九） 2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
（十） 2025 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会 2025 年第十二次会议，审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
据此，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次解除限售期限及条件的成就情况
（一） 关于本次解除限售的限售期
如前所述，2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议，确
定 2023 年 11 月 30 日为本次激励计划授予日1。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票完成
登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 40%。
根据公司第六届董事会 2024 年第五次会议决议，公司以 2024 年 5 月 30 日为暂缓授予日，向激励对象
张耿城授予 349,537 股限制性股票。
根据公司于 2023 年 12 月 20 日发布的《关于限制性股票登记完成的公告》，本次
激励计划项下的限制性股票于 2023 年 12 月 25 日上市。因此，本次激励计划的限制性
股票将于 2025 年 12 月 25 日进入第一个解除限售期。
（二） 关于本次解除限售条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 27 日出具的《广东
宏大控股集团股份有限公司 2024 年度审计报告》（司农审字[2025]24008770037 号）
《 广 东 宏 大 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 司 农 审 字
[2025]24008770057 号）、公司的确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会网站、深交所网站、上海
证券交易所、北京证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，公司及本次解
除限售所涉及的激励对象符合上述第 1 至 4 项条件。
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期业绩考核目标为：①以 2021 年业绩
为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%，且高于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；②2023 年，净资产收益率不低于 8%，且高于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；③2023 年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于
根 据 《 广 东 宏 大 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 审 计 报 告 》 （ 司 农 审 字
[2024]23008500030 号）及公司的确认：①公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 67,042.34 万元；较 2021 年度公司归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 42,542.79 万元增长 57.59%，高于目标值 32%，高于同行业
平均水平。②2023 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.84%，
高于目标值 8%，高于同行业平均水平。③2023 年度，公司三项资产占比增速为-2.58%，
①本次激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润。
②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
③三项资产占比为应收账款、其他应收款、预付账款、存货以及合同资产合计占总资产的比例。
④上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）。
同期营业收入增速为 13.51%，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产
占比低于 2018-2021 年的平均数（33.03%）。公司业绩考核指标均已达标。
根据《激励计划》的规定，激励对象解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考核等级 考核结果定义 考核分数 解除限售比例
优秀：超额完成任务，工作超出期望，
S 90 分及以上 100%
有突出业绩
良好：完成任务，部分工作超出期望，
A 89-85 分 85%
业绩良好
B 称职：完成本职任务，业绩正常 84-80 分 70%
不称职：部分工作未完成，业绩有较大
C 80 分以下 0
改进空间
根据公司的确认，本次解除限售涉及的激励对象 2023 年度绩效考核分数均在 90
分以上，符合解除限售的个人绩效考核要求。
综上所述，自 2025 年 12 月 25 日起，本次激励计划的限制性股票将进入第一个解
除限售期；截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象符合
《激励计划》规定的解除限售的条件，在公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象持
续符合解除限售条件的前提下，相关激励对象尚需在进入本次激励计划的第一个解除限
售期后方可办理相应解除事宜。
三、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》，激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年
已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时
间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：（1）激励对象因组
织安排调离公司且不在公司任职；（2）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；（3）
激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力；
（5）激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。激励对象发生以下任一情
形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较
低者回购注销：（1）激励对象主动辞职；（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜
任工作被解除劳动合同；（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不
再续约的；（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。激励对象发生以下
任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票
市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
根据第六届董事会 2025 年第十二次会议及广东宏大的说明，2 名激励对象分别于
解除限售，公司拟回购注销其当年尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票。
此外，1 名激励对象于 2025 年 9 月去世，本期解除限售条件成就，可申请解除限售，
公司拟回购注销其尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票。1 名激励对象
因其入职公司前在原用人单位的任职而受到中国证监会行政处罚，不再符合激励对象条
件，公司拟回购注销其剩余未解除限售的限制性股票。
（二） 本次回购注销的回购价格
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配的议案》，
公司 2023 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 5.60 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年半年度利润
分配的议案》，公司 2024 年半年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股
利 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司 2024 年度股东会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配的议案》，
公司 2024 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年半年度利润分
配的议案》，公司 2025 年半年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 2
元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《激励计划》，出现派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V
为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述，本次激励计划的回购价格调整为 13.98 元/股。公司第六届董事会 2025
年第十二次会议召开日当日公司股票收盘价高于前述调整后的回购价格，因此本次回购
注销的回购价格为 13.98 元/股。
（三） 本次回购注销的回购数量
根据公司第六届董事会 2025 年第十二次会议决议，公司本次拟回购注销存在离职、
退休等情形的相关激励对象所持有的 117,184 股限制性股票。
据此，本次回购注销的原因、回购价格及其调整、回购数量符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。
四、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。自 2025 年 12 月 25 日起，本次激励计划的限制性股票将进入第一个解除限售期；
截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象符合《激励计划》
规定的解除限售的条件，在公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象持续符合解除限
售条件的前提下，相关激励对象尚需在进入本次激励计划的第一个解除限售期后方可办
理相应解除事宜。本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购价格及其调整、回购数量符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见》之签字盖章页）
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经办律师：________________
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