国联民生证券承销保荐有限公司
关于天力锂能集团股份有限公司
使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天力锂能集
团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市
公司募集资金管理规则》等有关规定，对天力锂能使用剩余募集资金永久补充流
动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844 号)同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）3,050 万股，每股发行价格为人民币 57.00 元，募集资金总额
为人民币 173,850.00 万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币
上述募集资金已于 2022 年 8 月 23 日划至公司指定账户。公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协
议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次
公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2 号）”
《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）承诺募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次
公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
合计 85,717.23 83,645.66
公司 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于终止
部分募投项目的议案》，公司已终止“淮北三元正极材料建设项目”，并将尚未使
用的募集资金 53,063.63 万元继续存放于相应的募集资金专户用于补充流动资金
（含既往理财收益 349.16 万元和利息收入 264.80 万元，共计 613.82 万元）。
（二）超募资金投资项目情况
根据 2022 年 9 月 13 日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过的《关
于使用超募资金投资年产 2 万吨磷酸铁锂项目的议案》和《关于使用超募资金投
资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》，公司拟使用超募资金投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
合计 78,600.09 58,732.95
（三）超募资金回购股份情况
根据 2023 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第二十八次会议、2023 年 12 月
议案》，公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分
股份（A 股），回购股份将全部予以注销，减少注册资本。回购的资金总额不低
于人民币 10,000 万元（含本数），不超过人民币 13,000 万元（含本数），回购股
份价格不超过人民币 47 元/股（含本数）；本次回购实施期限自股东大会审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 12 月 19 日，公司通过深圳证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份的数量为 3,242,300 股，成交
总金额为 100,016,308.06 元（不含税费）。
（四）项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
经2025年4月30日第四届董事会第十三次会议、2025年5月16日2025年第二次
临时股东大会决议通过：同意新乡三元正极材料建设项目、年产2万吨磷酸铁锂
项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
截至2025年6月30日，其中新乡三元正极材料建设项目、年产1万吨电池级碳酸锂
项目募集资金结余金额分别为5,995.03万元、262.01万元永久补充流动资金。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，合理
利用暂时闲置募集资金，缓解公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务成
本，减少财务支出，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不
发生变更及募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，总额不超过人民币 8 亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为
自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
三、募集资金使用及节余情况
截至 2025 年 12 月 2 日，募集资金计划、实际投入使用及节余情况如下：
金额单位：万元
项目累计利
募集资金 募集资金累 息收入及理 募集资金
序
项目名称 投入总额 计投资金额 财收益扣除 账户余额
号
（A） （B） 手续费净额 （D=A-B+C）
（C）
合计 64,232.19
注：上述序号 2、3、4 项目已于 2025 年 4 月 30 日结项，节余募集资金永久补充流动资
金，相关募集资金账户已注销。
截至 2025 年 12 月 2 日，募集资金余额为人民币 642,321,880.44 元（含利息），
含超募资金人民币 31,062,538.30 元。募集资金专户存储余额为人民币 0.34 元，
另有闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 642,321,880.10 元尚未归还，公司拟
在本次股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并履行信息披露义务。
四、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划及必要性
为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余募集资
金 人 民 币 642,321,880.44 元 永 久 补 充 流 动 资 金 ， 其 中 超 募 资 金 人 民 币
根据《上市公司募集资金监管规则》及修订说明、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%。
本次拟用于永久补流的超募资金 31,062,538.30 元，与 2025 年 4 月 30 日超
募资金投资项目节余资金永久补流 262.01 万元，合计 33,682,638.30 元，占超募
资金总额 71,387.50 万元的 4.72%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，
符合全体股东的利益。
剩余募集资金全部转出完毕后，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账
户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明和承诺
（一）相关说明
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。
公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”
综上，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资
金监管规则》及修订说明、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及发布通知关于超募资金使用的相
关要求。
（二）公司承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与公司主营业务相关的生产
经营中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、
衍生品投资等高风险投资或对外提供财务资助。
六、使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实施情况和
公司实际经营情况做出的审慎决策，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配
置资源，有效提高募集资金使用效率，满足公司资金需求，符合公司和全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营
产生重大不利影响。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计委员会认为：公司将
剩余募集资金人民币 642,321,880.44 元永久补充流动资金，履行了必要的决策程
序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司业务和财务状况产
生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，
符合全体股东的利益。因此，审计委员会一致同意公司将剩余募集资金永久补充
流动资金。
（二）董事会审议情况
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意：将剩余募集资金人民币
金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。
本议案尚需提交股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司认为：公司本次使用剩余
募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会审计委员会第十一次
会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，本事项尚需提交股东会审议通过后
实施。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求。
公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及
全体股东利益。综上，保荐机构对本次剩余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天力锂能集团股份有限
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
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