江苏泽润新能科技股份有限公司
第一条 为了规范关联交易行为，保证江苏泽润新能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交
易与关联交易》等有关法律、法规以及公司章程的规定，制订《江苏泽润新能科
技股份有限公司关联交易管理制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全
体股东利益。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决
权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保
证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第一章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控制子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关
联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司应当与关联方签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第九条 公司关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，定价应当公允，参
照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪， 并将变动情况报董事会备案。
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的， 可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或过半数独立董事对关联交易定价原则和
价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易 在聘请独立财务顾问对该关联交
易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第十三条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权
限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当及时披露并提交股东会
审议，并应当披露符合深交所业务规则要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）深交所业务规则规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当提交股东会审议并按照第一款规定适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十四条和第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度的规定。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决议：
（一）交易标的状况不清楚的；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务。
第四章 关联交易的披露
第二十六条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第二十七条 公司董事会秘书履行对关联人名单和报备机制的管理职责，办
理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保董事会秘书及时知悉涉及关联
方的相关主体变动和重要交易事项。
第二十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联
交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可
的其他情形，按深交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按
深交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。
第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司与关联方发生的关联
交易，按公司关联交易进行披露。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”“不足”，不含本数。
第三十三条 本制度所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
第三十四条 本制度未尽事宜或有关条款与法律、法规、规范性文件或者公
司章程的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定执行，
并应及时修订制度。
第三十五条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。本规则由董事会负责解释。
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