江苏泽润新能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范江苏泽润新能
科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护
公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、其他规范性文件及《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不
滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、公司章程，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保等任何方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的
合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深交所认为应当履行的其他职责。
第五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有
效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深
交所认可的履约担保。
第八条 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股
份的，不得影响相关承诺的履行。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三） 任命公司高级管理人员在其公司或其控制的企业担任除董事、监事
以外的职务；
（四） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（六） 有关法律、法规、规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司
资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五） 有关法律、法规、规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方
式影响公司业务独立：
（一） 与公司进行同业竞争；
（二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三） 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或
其他资产；
（四） 有关法律、法规、规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 与公司共用机构和人员；
（四） 有关法律、法规、规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。控
股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益
的影响。
第十五条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
第十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益。
第十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于
公司的商业机会。
第十八条 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 买卖公司股份行为规范
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人
提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
第二十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披
露义务。
第二十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前， 应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十五条 控股股东、 实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调
新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第二十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知
公司、报告深交所并予以披露：
(一) 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
(二) 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
(三) 法院裁决禁止转让其所持股份；
(四) 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(五) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
(六) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(七) 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
(八) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
(十) 涉嫌犯罪被采取强制措施；
(十一) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第二十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公
司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
第二十九条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所
提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
露相关筹划情况和既定事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十一条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、
准确和完整。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时
向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章 附则
第三十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规
范相关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三） 深交所认定的其他主体。
第三十四条 本制度未尽事宜或有关条款与法律、法规、规范性文件或者
公司章程的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定执行，
并应及时修订制度。
第三十五条 本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。
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