浙江华统肉制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简
称“《上市规则》”）及有关法律法规、规范性文件的规定和《浙江华统肉制品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定
本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会是股东会的常设执行机构。
第五条 董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会等专门工作机构，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董
事会提名工作、薪酬及考核工作。
第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
或罢免。
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（公司称“财务总监”下同）等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长及董事会秘书
第九条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在
《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的职权授权董事长行使。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对公司和董事会负责。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但
不限于：
（一）准备和递交董事会会议的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的
准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）保证会议决策符合法定程序；
（四）持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构出台的有关公司运作的
法规、政策及要求；
（五）协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有
关规定；
（六）掌握董事会决议执行情况；
（七）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、
负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格
的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和浙江证监局；
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；
（十）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、
《公司章程》、证券交易
所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章
程》及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应
当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（十二）《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。
第四章 董事会专门委员会
第十三条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）薪酬与考核委员会；
（四）提名委员会。
战略委员会的主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向
董事会提出合理建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工
作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当过半
数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。同一名独立董事不得担任两个专门委
员会的召集人。
第十五条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十六条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十八条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十条规定召集董事会会
议。
第十九条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十九条、二十条规定的事
先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、传真或电子通讯的
方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董
事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议
案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前
款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第二十二条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第二十三条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书
负责通知全体董事，通知方式为：电子邮件、专人送达、传真、邮资已付的特快
专递或挂号邮件等书面方式。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
第二十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
第二十九条 公司总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要
也可以列席董事会会议。
第三十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十条规定执行。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第三十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
投票承担责任。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会议事表决方式为：记名方式投票表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审
议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经无关联关系董事过半数通过方为有
效。
第三十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。
第三十九条 董事会决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期
限不少于十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十四条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总
经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副
总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十五条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有
关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司
总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独
立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战
略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通
过后提交股东会审议。
第四十六条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公
司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授
权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实
际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第四十七条 依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会审议通过上
报股东会批准的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第四十八条 董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出席会议董事
（含关联董事）就将该项交易提交公司股东会审议等程序性问题做出议案，再交
由公司股东会审议并做出相关决议。
第四十九条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果公司董事
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第五十条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另
行制定的其他相关制度执行。
第九章 通讯表决
第五十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方
式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第五十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,其议案的送达可以
采取以专人送达、邮递、传真、电子邮件或其他电子通讯的方式；会议需形成的
决议应以专人送达、邮递、传真、电子邮件或其他电子通讯的方式送交每一位董
事签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达、邮递、
传真、电子邮件或其他电子通讯的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议
即成为有效的董事会决议。
以传真、电子邮件或其他电子通讯方式表决的签字原件应由该董事亲自、以
专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份
董事会决议正本。
第五十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当由二分之一以
上的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞
成或反对或弃权。
第十章 附 则
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规
定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定、
《公司
章程》执行。
第五十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改。
第五十八条 本规则经股东会审议批准之日起生效实施。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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