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持續關連交易
與麗珠單抗訂立二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務
補充協議
與麗珠單抗訂立二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議
污水處理之持續關連交易的年度上限，最高金額從人民幣11.80百萬元調整為人民幣
民幣11.60百萬元調整為人民幣45.00百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連
交易訂立了二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議，分別與2024年12月31
日訂立的現有二零二五水電框架協議及現有二零二五勞務服務框架協議構成不可分割的
一部分。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約46.33%股本權益，因而為本公司的控股股
東。健康元間接擁有麗珠單抗22.58%股本權益，因而麗珠單抗為關連附屬公司。因此，麗
珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，二零二五水電補充協議及二
零二五勞務服務補充協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公
司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的
先生為健康元的總裁及董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生為麗珠生物的董事，故朱
保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生及唐陽剛先生被視為於二零二五水電補充協議及二零
二五勞務服務補充協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二五水電
補充協議及二零二五勞務服務補充協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。
除朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生及唐陽剛先生以外，概無其他董事須於批准上述
事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2025新水電額度及2025新勞務服務額度的最高適用百分比率分別超過0.1%但低於5%，
二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及
公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。
一、二零二五水電補充協議
處理之持續關連交易的年度上限，最高金額從人民幣11.80百萬元調整為人民幣16.00百萬
元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了二零二五水電補充協議，對2024年
電框架協議構成不可分割的一部分。
日期
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2025年1月1日起至2025年12月31日
先決條件
二零二五水電補充協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二五水電補充協議，本集團自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，
將向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理。本集團可就提供水、電、蒸汽及污水處
理與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等
實施合同的詳細條款不得與二零二五水電補充協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供水、電、蒸
汽及污水處理，年度上限為人民幣16.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公
平磋商後按過往交易金額及麗珠單抗2025年度相關藥物研發、運營及生產計劃需求等因
素綜合釐定。2025新水電額度的增加，主要因為麗珠單抗經營活動規模有所擴大，包括
生產運營、藥物研發（如LZSN2401等項目）、日常辦公及廠房使用等場景的能耗需求
有所增加。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2023年12月31日止 截至2024年12月31日止 截至2025年11月30日止
年度 年度 十一個月
（經審計） （經審計） （未經審計）
定價原則
本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽的價格將參考現行市價後經公平磋商後釐定，污水
處理費用則參照處理污水量及相應的物料費用消耗綜合計算所得。
於本公告日期，中國國家物價管理部門並無就本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污
水處理的價格作出規定。
水、電及蒸汽的價格將參考當前市價，即本集團取得水、電及蒸汽的價格（電及蒸汽價
格，參考本集團電及蒸汽供應商提供的價格厘定；水價參考水務局定的價格厘定）經雙
方公平協商後釐定，且不遜於本集團與獨立第三方進行同類型可比交易之條款。
對於污水處理，由於麗珠單抗位於本公司總部園區內，而附近除了本公司總部園區外沒
有其他合適的大型污水處理設備，因此，麗珠單抗的污水由本公司總部園區的污水處理
設備集中處理，污水處理費用則參照本集團處理的污水量及單位污水處理需消耗對應的
物料成本費用綜合計算所得，並經雙方公平協商後釐定。污水處理過程中消耗的物料
（主要包括工業級氫氧化鈉、聚合氯化鋁等）的成本費用將參照市場公允價格計算，由
本集團在公開市場尋找最少兩名獨立第三方供應商就主要消耗的物料提供報價作爲物料
成本費用參考。
訂立二零二五水電補充協議的理由及裨益
麗珠單抗生產經營需要使用水、電、蒸汽及污水處理等。若麗珠單抗另行向獨立第三方採
購，需時辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗近期持續增長的生產經營，且麗珠單抗
需支付相應的開通費用及承擔所產生的額外增加的行政成本。因此，由本集團向麗珠單抗
提供水、電、蒸汽及污水處理可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及節約費用。由於麗
珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。考慮一切相關因
素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二五水電補充協議（包括2025新水電額度）
乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公
司及股東整體利益。
二、二零二五勞務服務補充協議
交易的年度上限，最高金額從人民幣11.60百萬元調整為人民幣45.00百萬元。同日，本公
司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了二零二五勞務服務補充協議，對2024年12月31日
訂立的現有二零二五勞務服務框架協議項下的年度上限進行調整，與現有現有二零二五勞
務服務框架協議構成不可分割的一部分。
日期
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2025年1月1日起至2025年12月31日
先決條件
二零二五勞務服務補充協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二五勞務服務補充協議，本集團自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間
內，將向麗珠單抗提供藥物委託研發服務及藥物委託生產服務。本集團可就提供勞務服務
與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合
同的詳細條款不得與二零二五勞務服務補充協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供藥物委託研
發服務及藥物委託生產服務，年度上限為人民幣45.00百萬元。此年度上限乃本集團與
麗珠單抗經公平磋商後按藥物委託研發服務及藥物委託生產服務的相關成本等因素綜合
釐定。2025新勞務服務額度的增加，主要因為：（1）提供研發服務增加：麗珠單抗委
託本集團进行LZM012、B-01、LZSN2401等多個項目的非臨床、醫學、臨床運營及註冊
等研究工作，委託研發工作規模擴大；（2）提供藥物生產服務增加：麗珠單抗的人絨
促性素（HCG）產品銷量上漲，委託本集團生產的需求因此增加。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2023年12月31日止 截至2024年12月31日止 截至2025年11月30日止
年度 年度 十一個月
（經審計） （經審計） （未經審計）
定價原則
本集團向麗珠單抗提供研發服務的價格將參考研發服務項目的整體成本及利潤率等相關
因素，經公平磋商後釐定。
本集團將考慮受託藥物研發項目的服務成本以及過往其他類似的研發項目的服務成本，
包括研發服務的人工成本、運營成本及時間成本等，並在成本的基礎上加上合理的利潤
率。該利潤率將參考本集團向至少兩個（視當時是否有足夠數量的可比交易而定）獨立
第三方提供可比的同類型藥物委託研發服務時的利潤率來釐定，作為向麗珠單抗提供的
藥物研發服務的當時市價的參考。前述措施將確保本集團向麗珠單抗提供藥物委託研發
服務的價格不遜於本集團向獨立第三方所提供同類型藥物委託研發服務之價格。
本集團向麗珠單抗提供藥物委託生產的價格將參考運營成本、藥物委託生產的可比現行
市價等因素後經公平磋商後釐定。本集團將對受託藥物的生產進行成本測算，測算將計
入相關材料、能源消耗、人工等成本，考慮相關技術支援、生產模式和產能分配等因素，
並在成本的基礎上加上合理的利潤率。該利潤率將參考本集團向獨立第三方提供可比數
量的同類型藥物委託生產時的利潤率來釐定（視當時是否有足夠數量的可比交易而定），
作為向麗珠單抗提供的藥物委託生產服務的當時市價的參考，以確保本集團向麗珠單抗
提供藥物委託生產的價格不遜於本集團向獨立第三方所提供同類型藥物委託生產之可資
比較的價格。
訂立二零二五勞務服務補充協議的理由及裨益
向麗珠單抗提供藥物委託研發服務，可充分利用本集團在非臨床、醫學、臨床運營及註冊
等研發環節的專業能力，提升跨環節的研發項目管理經驗。向麗珠單抗提供藥物委託生產
服務，依託本集團在激素類藥物領域的豐富生產經驗及運營經驗，麗珠單抗可充分利用本
集團現有符合HCG工藝和劑型要求的生產車間，調動本集團部分過剩產能，優化本集團生
產車間產能利用率。同時，可避免麗珠單抗重複建設生產設備，節省生產成本。由於麗珠
單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二五勞務服務補充協議
（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款
屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
三、內部監控措施
為確保本集團與麗珠單抗於二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下進行
的交易的實際價格按照正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本
集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：
(i) 根據二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議擬進行的各筆交易將由要求該
筆交易的部門及財務部的指定職員以及相關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。
(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照二零二五水電補充協議及二零二
五勞務服務補充協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事
會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。
(iii) 為確保二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下的持續關連交易不會
超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。
本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定的年度計劃進行交易，並須進行季度檢
討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控本集團與麗珠單抗的實際交易金額，確保年度
上限不會被超過。假使二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下的持續關
連交易已產生及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應向及時本公司管
理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。
(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、條
文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘相關
部門認為需要定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以
供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。
(v) 本公司核數師將就二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下擬進行的
交易進行年度審閱。
(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協
議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合理條款進行並符合本公司及股東的
整體利益。
經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確
保並保證二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下擬進行的交易將按正常
商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。
四、訂約方之資料
本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑
及設備。
麗珠單抗是於中國註冊成立的有限公司，主要從事生物醫藥產品的研發及商業化。其最終實
益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長朱保國先生。
五、《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約46.33%股本權益，因而為本公司的控股股
東。健康元間接擁有麗珠單抗22.58%股本權益，因而麗珠單抗為關連附屬公司。因此，麗
珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，二零二五水電補充協議及二
零二五勞務服務補充協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公
司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的
先生為健康元的總裁及董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生為麗珠生物的董事，故朱
保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生及唐陽剛先生被視為於二零二五水電補充協議及二零
二五勞務服務補充協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二五水電
補充協議及二零二五勞務服務補充協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。
除朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生及唐陽剛先生以外，概無其他董事須於批准上述
事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2025新水電額度及2025新勞務服務額度的最高適用百分比率分別超過0.1%但低於5%，
二零二五水電補充協議及二零二五勞務服務補充協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及
公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰
「2025新勞務服務 指 董事會於2025年12月5日審議批准的本集團自2025年1月1日
額度」 起計至2025年12月31日止期間內向麗珠單抗提供勞務服務
之持續關連交易最高額度，金額為人民幣45.00百萬元
「2025新水電額 指 董事會於2025年12月5日審議批准的本集團自2025年1月1日
度」 起計至2025年12月31日止期間內向麗珠單抗提供水、電、
蒸汽及污水處理之持續關連交易最高額度，金額為人民幣
「二零二五勞務服 指 本公司與麗珠單抗於2025年12月5日所訂立的框架協議，內
務補充協議」 容有關自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內
本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，最高金
額為人民幣45.00百萬元，與2024年12月31日訂立的現有二
零二五勞務服務協議構成不可分割的一部分
「二零二五水電補 指 本公司與麗珠單抗於2025年12月5日所訂立的框架協議，內
充協議」 容有關自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內
本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理之持續關
連交易，最高金額為人民幣16.00百萬元，與2024年12月31
日訂立的現有二零二五水電框架協議構成不可分割的一部
分
「聯繫人」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「B-01」 指 重组人促卵泡激素注射液（r-hFSH）
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 麗珠醫藥集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份
有限公司，其股份在深圳交易所及聯交所上市
「關連人士」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「關連附屬公司」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「控股股東」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」 指 本公司的董事
「現有二零二五勞 指 本公司與麗珠單抗於2024年12月31日所訂立的框架協議，
務服務框架協議」 內容有關自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間
內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，最高
金額為人民幣11.60百萬元，符合《香港上市規則》第
「現有二零二五水 指 本公司與麗珠單抗於2024年12月31日所訂立的框架協議，
電框架協議」 內容有關自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間
內本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理之持續
關連交易，最高金額為人民幣11.80百萬元，符合《香港
上市規則》第 14A.76(1)條最低豁免水平
「本集團」 指 本公司及其附屬公司的統稱
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《香港上市規 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及其修訂及
則》」 補充或以其他方式修改的版本
「健康元」 指 健康元藥業集團股份有限公司（上海交易所股份代號︰
海交易所上市，並為本集團的控股股東之一
「麗珠單抗」 指 珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，為一家於2010年在中
國成立的有限責任公司，及本公司間接擁有66.54%的附屬
公司
「麗珠生物」 指 珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司，直接持有100%麗珠單
抗股權
「LZM012」 指 重組抗人IL-17A/F人源化單克隆抗體注射液
「LZSN2401」 指 四价重组蛋白流感疫苗
「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區及台灣地區）
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「研發」 指 研究與發展
「上海交易所」 指 上海證券交易所
「股東」 指 本公司股份持有人
「深圳交易所」 指 深圳證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
麗珠醫藥集團股份有限公司
Livzon Pharmaceutical Group Inc. ＊
公司秘書
劉寧
中國，珠海
於本公告日期，本公司的執?董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本
公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、林楠棋先生及邱慶豐先
生;而本公司的獨立非執行董事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕
女士。
*僅供識別
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