证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2025-126
浙江华统肉制品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及办理相关工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司
章程》有关规定，于 2025 年 12 月 5 日召开第五届董事会第二十五次会议及第五
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
及办理相关工商变更登记的议案》，主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025
年修订）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）等相关法律法规，结
合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，《浙江华统肉制品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，董事人数由 7 名增加至 8 名，在董事会中设置 1 名职工代表董事，同时修
订《浙江华统肉制品股份有限公司章程》，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江华统肉制品股份有限公司 第一条 为维护浙江华统肉制品股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监
督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
向社会公众发行人民币普通股 4,466.67 万股，并 首次向社会公众发行人民币普通股 4,466.67 万
于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 股，并于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上
市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、财务负责人（公司称“财务总
监”，下同）、董事会秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：食 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许
品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货 可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不
物）；药品生产；药品零售（依法须经批准的项 含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方
经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批 产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，
发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产 项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；
品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含
依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营： 危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品
许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经 批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：
目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在： 许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经
浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口） 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：
浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元。
第十八条 公司设立时各发起人及其认购的股份 第十九条 公司整体变更发起设立时的股份数为
数如下： 110,000,000 股，每股面值一元。
发起人姓名或名 折合认购的 占公司设 公司发起人股东的出资方式均为净资产折股，公
称 股份数 立时总股 司设立时各发起人及其认购的股份数如下：
本的比例 占公司设
发起人姓名或 折 合 认 购 的 出 资 时
华统集团有限公 67,583,910 61.44% 立时总股
名称 股份数（股） 间
司 本的比例
甲统企业股份有 24,303,469 22.1% 华统集团有限 2011-10-
限公司 公司 25 前
义乌市华晨投资 5,297,088 4.82% 甲统企业股份 2011-10-
咨询有限公司 有限公司 25 前
浙江斗岩投资合 4,271,845 3.88% 义乌市华晨投
伙企业（有限合 资咨询有限公 5,297,088 4.82%
伙） 司
浙江富越控股集 3,203,883 2.91% 浙江斗岩投资
团有限公司 合伙企业（有 4,271,845 3.88%
DPI PARTNERS 3,203,883 2.91% 限合伙）
LIMITED 浙江富越控股 2011-10-
浙江大学创业投 2,135,922 1.94% 集团有限公司 25 前
资有限公司 DPI
合计 110,000,000 100% PARTNERS 3,203,883 2.91%
LIMITED
浙江大学创业 2011-10-
投资有限公司 25 前
合计 110,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 80,216.6393 万股，均 第二十条 公司已发行的股份数为 80,216.6393
为普通股，每股金额为人民币 1 元。 万股，均为普通股，每股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规
章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项及第（六）项规定的情形回购股份的，
应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公
司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权
股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要
约。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项的 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出 事出席的董事会会议决议。
授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
权期限。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司触及本章程第二十三条第一款第（六）项规 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
定情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让
交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回 或者注销。
购的意见和诉求。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限执行的，股东有权为了公司的利益以自 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
反本章程的，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增条款 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 责任损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
新增条款 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
司最近一期经审计总资产的 30%； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3，即 5 人时； 章程所定人数的 2/3，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 司住所地或者股东会会议通知中指定的地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股
东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确
认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决
权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确
认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
自行召集和主持。 持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
料。 恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含
东，有权向公司提出提案。 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 出提案。
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
立董事专门会议审议或发表意见的，发布股东大 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 有提案的全部具体内容。
及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高 是否存在关联关系；
级管理人员的情况； （三）持有公司股份数量；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存 罚和证券交易所惩戒。
在关联关系； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
（三）披露持有本公司股份数量； 应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单；
（六）中国证监会或深交所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票 效身份证件、股东授权委托书。
账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者 表主持。
本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程 内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事 事也应作出述职报告。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东
东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定确定关联股
东的范围。关联股东及其授权代表可以出席股东
会，并可以依照议事规则向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。
股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应主
动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由其他股东进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避程序由股东会主持人主持进行，并载入会
议记录。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 董事候选人提名的方式和程序如下：
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
投票制。选举两名以上独立董事或单一股东及其 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的 股份的股东可以按照不超过拟选人的人数，提名
公司选举两名及以上董事或监事，应当采用累积 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人
投票制。 或者增补董事的候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 （二）董事会提名董事会候选人，应以董事会决
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情
董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董
本情况。 事任职资格的，由董事会提交股东会表决；
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个
投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行
选人应当以单项提案提出。 职责等。
董事候选人提名的方式和程序如下： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一
股份的股东可以按照不超过拟选人的人数，提名 致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人 公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
或者增补董事的候选人； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
（二）董事会提名董事会候选人，应以董事会决 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任 拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公
董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情 告候选董事的简历和基本情况。
况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
事任职资格的，由董事会提交股东大会表决； 非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 提案提出。
人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
职责等； （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
监事候选人的提名方式和程序如下： 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
时，现任监事会、单独或者合计持有 3%以上股份 有的投票数， 否则，该票作废；
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
增补监事的候选人； 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合监 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 人；
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺， （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当
职责等。 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，股东大会主持人应当宣布每一提 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提 新任董事就任时间在相关选举提案获得股东会通
案获得股东大会通过之时。 过之时。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会
三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 计不得超过公司董事总数的 1/2。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工
事总数的 1/2。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。任期三年，任期届满可连
选连任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 履行董事职务。
事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及专门委员 会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
公开信息。 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具
体期限为两年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成
为公开信息前，董事仍负有保密义务，其不得利
用掌握的公司技术从事与公司相同或相近的业
务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增条款 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、 删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 8 名 董
事组成，包括 3 名独立董事，职工董事 1 名，设
董事长一人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 删除
名独立董事。董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在 议。
本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职
权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会有权决定下列事项：
（一）低于公司最近一期经审计的净资产的 50%
的对外投资；
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
务报表或评估报告，以较高者作为计算依据）低
于公司最近经审计净资产的 50%；
近一个会计年度的财务报表或评估报告，以较高
者作为计算依据）低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%；
（三）低于公司最近一期经审计的净资产 50%的
资产抵押、质押等事项；
（四）向商业银行申请综合授信额度总额不超过
最近一期经审计的净资产的 50%；
（五）风险投资运用资金总额累计不得超过公司
最近一期经审计的净资产 10%，单项风险投资运
用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的
货市场的投资；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 300
万元人民币或者低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易；与关联法人发生的交易
金额为低于 3000 万元人民币或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（七）除本章程第四十一条规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的 保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的
召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董 附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人士进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大交易，包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
上述重大交易事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批
准：
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照有
关规定履行信息披露义务：
及对价支付、不附有任何义务的交易；
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股
东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
计算。
（三）财务资助、对外担保等重大交易及构成关
联交易的重大交易，需按照《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策
程序。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 删除
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委
员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有
一名独立董事。战略委员会主要负责制定公司长
远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理建议。
（二）审计委员会由三名未在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事两名，并至少有
一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事（会
计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事两名，并由独立董事担任召集人。提名委员会
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电子邮件、专人送达、传真、特快 通知方式为：电子邮件、专人送达、传真、特快
专递或挂号邮件等书面形式；通知期限：至少会 专递或挂号邮件等书面形式；通知期限为：至少
议召开前 3 日。 会议召开前 3 日。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
人的，应该将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用记
方式投票表决。 名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 权。
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第三节 董事会秘书 删除
第一百二十三条 公司设董事会秘书，董事会秘 删除
书对公司和董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书应具备履行职责所 删除
必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发
的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，公 删除
司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资
格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并
公告。
第一百二十六条 董事会秘书为履行职责，有权 删除
了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供先关资料和信
息。
第一百二十七条 公司董事（独立董事除外）或 删除
者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董
事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所和注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百二十八条 公司董事兼任董事会秘书的， 删除
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百二十九条 公司解聘董事会秘书应当有充 删除
分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解
聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。
第一百三十条 董事会秘书空缺期间，公司应当 删除
及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
秘书。
新增条款 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增条款 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增条款 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增条款 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增条款 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一
次工作例会。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
应当于工作例会召开前五天、临时会议召开前三
天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员
会成员。 审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半
数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主
持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。董事会下设各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有
一名独立董事。战略委员会主要负责制定公司长
远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理建议。
（二）审计委员会由三名未在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事两名，并至少有
一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事（会
计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会主要行使本章程第一百三十八条所
列职责。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事两名，并由独立董事担任召集人。提名委员会
主要行使本章程第一百三十七条所列职责。
新增条款 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-2 名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 人员。
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制定总经理工作细 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
新增条款 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董
事会决定聘任或者解聘。
新增条款 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担 删除
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事 删除
任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或 删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息 删除
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并 删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害 删除
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法 删除
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名 删除
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表担任的监事人数为 1 人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每年召开两次定期会 删除
议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和
上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则， 删除
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作
为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定 删除
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内 删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
项。 事项。
第一百六十一条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百五十五条 公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司自身的可持续发展。 公司自身的可持续发展。
公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： 公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金 或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
方式分配股利。 方式分配股利。
（二）利润分配期间间隔：在符合利润分配条件 （二）利润分配期间间隔：在符合利润分配条件
的情况下，公司每年度进行一次分红，但在有条 的情况下，公司每年度进行一次分红，但在有条
件的情况下可以进行中期现金分红。 件的情况下可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
展的需要。 展的需要。
（四）现金分红比例：公司利润分配不得超过累 （四）现金分红比例：公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
资金支出，单一年度以现金方式分配的利润不少 资金支出，单一年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可供分配利润的 20%。同时，董 于当年度实现的可供分配利润的 20%。同时，董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 时改正。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
及时答复中小股东关心的问题。 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
重大投资计划是指： 及时答复中小股东关心的问题。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 重大投资计划是指：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
民币； 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
额超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 额超过 5000 万元人民币；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
元人民币。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额 元人民币；
占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上且金 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
额超过 5000 万元的投资资金或营运资金的支出。 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）发放股票股利的条件：在公司盈利、现金 超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 账面值和评估值的，以较高者为准。
应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额
未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价 占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上且金
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 额超过 5000 万元的投资资金或营运资金的支出。
公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金 （五）发放股票股利的条件：在公司盈利、现金
分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
（六）利润分配方案的决策机制和程序： 应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司
利润分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
例上限、金额上限等。 （六）利润分配方案的决策机制和程序：
充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会 利润分配方案后，提交公司股东会进行审议。公
通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通 司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
红提案，并直接提交董事会审议。 金额上限等。
议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有）， 充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董
交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案 直接提交董事会审议。
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 3、审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 相关议案进行审议，并经审计委员会全体成员过
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 半数以上表决通过。
题。 4、董事会及审计委员会审议通过利润分配预案后
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票 题。
方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
征集其在股东大会上的投票权。 的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序： 利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决
的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、
确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对 征集其在股东会上的投票权。
利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
易所的有关规定。 的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究 公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见决
论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分 定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整
听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经 券交易所的有关规定。
董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予 2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
以披露。 经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究
议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有）， 听取独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经
络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持 以披露。
表决权的三方之二以上通过。 3、审计委员会应当对董事会拟定的利润分配政策
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 相关议案进行审议，并经审计委员会全体成员过
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 半数以上表决通过。
用的资金。 4、股东会审议调整的利润分配政策，应提供网络
投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的三方之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员 删除
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增条款 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增条款 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的通知，以专 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或其他口 以专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或者
头方式进行。 其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的通知，以专 删除
人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或其他口
头方式进行。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《中 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要信息披露的报刊、网站。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增条款 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增条款 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
新增条款 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规定的报 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规定的
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。
不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 释义 第二百零一条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 释义：
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 东。
配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 法人或者其他组织。
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 下”都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多
不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”
、“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，
以及仅调整条款序号，内容无实质性修订的条款不再逐条列示。除上述条款修订
外，《公司章程》其他条款保持不变。并授权公司法定代表人或授权代表全权办
理相关工商变更登记事宜。
二、审批程序
本次取消监事会及《公司章程》的修订，已经公司 2025 年 12 月 5 日召开的
第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
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