证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
期条件成就及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公
指 天津力生制药股份有限公司
司、公司
渤海证券、独立
财务顾问、本独 指 渤海证券股份有限公司
立财务顾问
本激励计划、本
指 天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划、激励计划
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
有效期 指
回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《102 号文》 指
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》 指
〔2020〕178 号）
《业务办理指
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
南》
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
《工作指引》 指
《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《天津力生制药股份有限
公司关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》
等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
经济环境无重大变化；
并最终能够如期完成；
条款全面履行所有义务；
第四章 本次股权激励计划的审批程序
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人
对激励对象名单提出任何异议。
（四）2022 年 11 月 15 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
（五）2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
（六）2022 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
（七）2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2022 年 12 月 9 日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的 81 名激
励对象授予 153.80 万股限制性股票，授予价格为 13.66 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 12 月 27 日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已
完成授予登记工作，向 81 名激励对象授予合计 153.80 万股的限制性股票。授予
限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 30 日。
（九）2023 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部
分限制性股票的议案》。向符合授予条件的 17 名激励对象授予 28.4 万股限制性
股票，授予价格为 12.49 元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁
条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相
同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分
布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有 2
名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对 2 名人员已获授但尚未
解除限售的共 32,000 股限制性股票进行回购注销，并于 2024 年 2 月 29 日完成
完回购注销相关手续。2024 年 3 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：
（十一）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预
留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任
何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。2023 年 10 月 16 日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（十二）2023 年 11 月 30 日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记
工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制
性股票预留部分的上市日期为 2023 年 12 月 4 日。
（十三）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第
七届监事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整
后的首次授予的限制性股票数量为 210.84 万股，调整后首次授予的激励股份的
价格为 9.11 元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为 39.76 万股，调整
后预留部分的价格为 8.49 元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并
出具了同意的核查意见。2024 年 7 月 24 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》
（公
告编号：2024-050）。
（十四）2024 年 8 月 21 日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七
届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相
关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2024 年 9 月 9 日公司
召开的 2024 年第二次临时股东大会上，获得通过。并于 2024 年 12 月 24 日完成
回购注销相关手续。2024 年 12 月 25 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：
（十五）2024 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公
司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分
董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于
的公告》（公告编号：2024-080）。并于 2025 年 1 月 10 日完成相关手续上市流
通。2025 年 1 月 7 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：
（十六）2024 年 12 月 27 日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第
七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案
相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公
司召开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。并于 2025 年 3 月 14 日完
成回购注销相关手续。2025 年 3 月 15 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：
（十七）2025 年 8 月 20 日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七
届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
调整后首次授予限制性股票的回购价格由 9.11 元/股调整为 8.76 元/股，预留授予
部分的回购价格由 8.49 元/股调整为 8.14 元/股。对首次授予激励对象中 2 名因离
职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的 28,140 股限
制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行
了 核 查 ，并出具 了 同意 的核查意见。2025 年 8 月 22 日公司 于巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2025-051）。该议案在 2025 年 9 月 8 日公司召开的 2025 年第二次临时股东
会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成回购注销相关手续。2025 年 10 月
购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
（十八）2025 年 12 月 5 日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》
和《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。同意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解
除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共计 66 人，可解除限售的首次授予
部分限制性股票数量为 583,044 股，约占公司股本总额的 0.2263%。对首次授予
激励对象中 1 名因职务变动，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的
对该事项发表了同意意见。并披露了《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分
第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）和《关于回购注销
（公告编号：2025-082）。
二、本次解除限售条件成就与回购注销事项的批准和授权
于回购注销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
第五章 独立财务顾问意见
一、2022 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期条件成就的情况
（一）本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的
公司限制性股票授予登记完成之日为 2022 年 12 月 27 日，公司本次激励计
划第二个限售期将于 2025 年 12 月 27 日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明
解锁条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足本次解
见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，
职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考
核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以
上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
公司具备上述条件，满足本次解除
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，
限售条件。
建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收
入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近
三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
激励对象未发生前述情形，满足解
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司 2024 年每股收益为 1.03 元，
根据申银万国行业分类，公司在
“SW 医药生物”之“SW 化学制
药”之“SW 化学制剂”下全部境
内 A 股上市公司（包括力生制药）
第二个解锁期：2024 年每股收益不低于 0.82 元，且不低于同行业平 年业绩为基数，公司 2024 年净利
均水平；以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 22%， 润增长率为 55.17%，根据申银万
且不低于同行业平均水平；2024 年存货周转率不低于 2.06 次。 国行业分类，在“SW 医药生物”
之“SW 化学制药”之“SW 化学
制剂”下全部境内 A 股上市公司
（包括力生制药）净利润增长率为
次，满足解除限售业绩考核条件。
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位
性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属
子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经
营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办
法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评 根据公司个人绩效考核制度评定，
结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不 2024 年激励对象考核结果为：66
称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表考核 名激励对象绩效考核结果为称职
结果称职（A）基本称职（B）不称职（C）标准系数 1.0，0.8 和 0。 （A），对应解锁比例为 100%。
激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当 综上所述，本次可解锁的标的股票
年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年 数量合计为 583,044 股，占公司目
计划解锁额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B）， 前总股本的 0.2263%。
则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励
对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。若激励对象
上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激
励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公
司予以回购注销。
注：1、指标计算：
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本
净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%
存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]
每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上
“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
综上所述，2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售
期条件已经成就。
二、首次授予部分第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量
根据公司激励计划，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售比例占获授
限制性股票数量的 33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计 66 人，可申请
解锁的限制性股票数量为 583,044 股，占公司目前股份总数的 0.2263%。具体如
下：
获授的限制 已解除限 剩余未解除
序 本期可解除限售
姓名 职务 性股票数量 售数量 限售数量
号 数量（股）
（股） （股） （股）
公司管理团队及其他核心人员（59 人） 1,430,800 472,164 472,164 486,472
总计 1,766,800 583,044 583,044 600,712
三、本次回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量、价格
公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因职务变动，
不再符合激励对象条件，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第
十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限
制性股票按照本计划进行回购注销，涉及股票数量为 30,016 股，回购价格为 8.76
元/股，不支付利息，公司已派发尚未支付的现金红利 10,505.60 元一并支付给激
励对象。
（二）回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 273,445.76 元。本次用于回购注
销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符
合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》、《激励计划》及
《公司章程》的相关规定。公司因本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2022
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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