炼石航空科技股份有限公司
（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为明确炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公
司”）与各控股子公司（以下简称“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，
确保控股子公司规范、高效、有序的运作，进一步提高炼石航空整体资产运营质
量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《炼石航空科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）相关规定，
结合公司实际情况，对本制度作出修订。
第二条 本制度所称控股子公司是指炼石航空根据总体战略规划、产业结构
调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式
包括：
（一）炼石航空独资设立的全资子公司；
（二）炼石航空与其他公司或自然人共同出资设立的，炼石航空持股比例超
过 50％或者持股比例在 50％以下但能实际控制的公司，以及按照企业会计准则，
其财务报表应合并到炼石航空财务报表的公司。
第三条 本制度适用于炼石航空及下属控股子公司。炼石航空各职能部门，
炼石航空委派到控股子公司的董事、监事（若有）以及高级管理人员对本制度的
有效执行负责。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
炼石航空各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司
做好管理、指导、监督等工作。
炼石航空控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 三会管理
第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监督机构。炼石航空通过
参与控股子公司股东会、董事会及监督机构的活动对其行使管理、协调、监督考
核等职能。
第六条 控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依
法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保三会合法运作和科学决策。
第七条 炼石航空依照所持有的子公司股权（份），对控股子公司享有如下权
利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及控股子公司的公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股权（份），收购其他股东的股权（份）；
（四）查阅、复制控股子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议记录、监事会（若有）会议记录和财务会计报告等重要文件；
（五）查阅控股子公司会计账簿、会计凭证；
（六）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（七）《公司法》等法律法规或控股子公司的公司章程规定的其他权利。
第八条 炼石航空享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事（若有）或
推荐董事、监事（若有）及高级管理人员候选人的权利。
炼石航空向控股子公司派出董事、监事（若有）及高级管理人员应遵循以下
规定：
（一）对全资公司委派董事；
（二）对有限责任公司推荐董事、监事（若有）候选人，经其股东会选举产
生，代表炼石航空在控股子公司的公司章程的授权范围内行使董、监事（若有）
职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；
（三）由炼石航空派出的董事、监事（若有）人数应占控股子公司董事会、
监事会（若有）成员的二分之一以上；
（四）控股子公司董事长应由炼石航空委派或推荐的人选担任；
（五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，或不设监事只设置董事会
审计委员会的，监事或审计委员会主席应由炼石航空推荐的人选担任；
（六）炼石航空有权推荐控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选
人，经控股子公司董事会审批后聘任，在子公司的公司章程授权范围内行使相应
的职权，对其公司董事会负责；
（七）炼石航空有权委派控股子公司财务总监，其任职期间接受炼石航空财
务负责人的业务指导和监督；
（八）控股子公司董事、监事（若有）、高级管理人员的任期按子公司的公
司章程规定执行。炼石航空可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（若有）
及高级管理人员人选做适当调整。
炼石航空其他规章制度或法律文件对控股子公司董事、监事（若有）、高级
管理人员的委派、任命等事项另有规定的，从其规定。
第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在 2 个工作日内将
其相关会议决议及会议纪要报送炼石航空党群工作部（综合管理部）存档，同时
抄送资本运营部（证券事务部）备查。
第三章 经营管理
第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并结合炼石航空发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理
目标，确保炼石航空及其他股东的投资收益。
第十一条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后按照炼石航空的具体
要求及时组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十二条 控股子公司总经理负责及时组织编制并向炼石航空汇报本公司的
经营管理情况，并按照相关要求提交上月财务报表及有关报告。
第十三条 控股子公司须依照炼石航空档案管理规定建立完善的档案管理体
制。控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检
报告书、政府部门有关批文等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并
报炼石航空相关部门备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十四条 控股子公司应遵守炼石航空统一的财务管理政策，实行统一的会
计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计
准则》等国家政策法规以及国资监管相关规定的要求。炼石航空财务管理部门负
责对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
境外控股子公司从事各项财务活动，还应遵守所在国家及地区的会计法律法
规等。
第十五条 控股子公司应根据自身经营特征，按炼石航空财务管理部门的具
体要求定期报送相关报表及报告。控股子公司应每年提供由炼石航空统一聘请的
会计师事务所出具的审计报告。
第十六条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极实施经营管理，
尽力完成目标任务，并严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部门应及时提
请炼石航空董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，炼石航空有
权要求子公司董事会以及监督机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责
任。
第十八条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外
贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力
和偿债能力，子公司就对外贷款履行内部相应决策程序后，应及时报炼石航空财
务管理部门备案。
第十九条 未经炼石航空批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行
互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况
上报炼石航空。该担保事项经炼石航空董事会或者股东会按照《公司章程》《炼
石航空科技股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定审核同意后方可办理。
炼石航空为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按《炼石航空科技股份有
限公司对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造
成损失。
第五章 投资管理
第二十条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并
上报炼石航空。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，
并根据需要组织编写可行性分析报告。
控股子公司实施投资活动应当符合国资监管相关要求。
第二十一条 控股子公司投资事前流程包括项目立项、可行性研究、评审论
证、内部决策、上级单位审查或备案等环节。属于控股子公司自主决策的项目，
通过企业内部决策后实施。需报炼石航空或上级单位审查的项目，通过审查后方
可实施。需报国资监管机构或其他相关部门审批的项目，获得审批后方可实施。
控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和
风险控制，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条 控股子公司应做好投资项目投后管理工作，应每季度至少向炼
石航空投资管理部门汇报一次项目进展情况。炼石航空相关部门及人员临时需要
了解项目的执行情况和进展的，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十三条 炼石航空对控股子公司投资活动实行投资损失责任追究制。控
股子公司投资活动有关人员实施不当行为造成公司遭受投资损失，需追究其责任
的，按照公司投资损失责任追究相关制度办理。
第六章 信息披露
第二十四条 各控股子公司应参照《炼石航空科技股份有限公司信息披露管
理制度》和《炼石航空科技股份有限公司重大信息内部报告制度》相关规定，及
时向炼石航空相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可
能对炼石航空股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务。
第二十五条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并
确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交
易应及时报告炼石航空相关部门，并按照《炼石航空科技股份有限公司关联交易
管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章 风控合规
第二十六条 各控股子公司应参照公司合规管理相关规定，抓好经营管理制
度建设、强化风控合规人才配置、加强重点风险领域监控力度，不断完善合规管
理体系,提升依法合规经营管理水平。
第二十七条 控股子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险
控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对控股子公司全部经营活动、重
要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与
评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
控股子公司开展风控合规工作应加强对公司治理、投资产权、融资担保等重
点领域；制度制定环节、经营决策环节等重点环节；管理人员、重要风险岗位人
员等重点人员的合规管理。
第二十八条 控股子公司应比照炼石航空相关制度规定，健全完善招采实施、
合同审核、内部决策等合规经营重点领域相关制度。
第二十九条 控股子公司日常经营中发生重大诉讼、纠纷等法律风险事项的，
应将相关情况及时报告炼石航空风控合规部门，并按照公司法律纠纷管理相关规
定妥善推进纠纷处置。
第八章 监督审计
第三十条 控股子公司除应配合炼石航空完成合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受炼石航空根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期
的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
炼石航空统一聘请有资格的会计师事务所为控股子公司进行年度审计。年度
审计报告出具后，控股子公司应及时向炼石航空财务管理部门提交一份审计报告
原件用于存档。控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，并对
报表数据的真实性、完整性和准确性负责。控股子公司总经理应在报告上签字，
并对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第三十一条 炼石航空内部审计部门负责根据公司内部审计相关制度执行对
各控股子公司的内部审计工作，并协助其建立相关内控制度体系。
第三十二条 控股子公司董事长、总经理调离子公司的，按照国资监管相关
规定开展离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十三条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并在
审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员应全力
配合炼石航空的审计工作，提供审计所需资料。
第九章 考核与奖罚制度
第三十四条 控股子公司应根据本企业实际情况，在不违反炼石航空相关制
度前提下建立适合子公司实际的内部绩效考核与薪酬管理制度，报公司党群工作
部（综合管理部）备案。炼石航空将于每个会计年度结束后，对委派到子公司的
董事、监事（若有）进行考核，并根据考核结果实施奖惩。控股子公司高级管理
人员的考核由子公司董事会进行，考核方案需上报炼石航空。
第三十五条 控股子公司应建立充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
实现责、权、利相匹配的企业经营激励约束机制。
第三十六条 控股子公司应树立维护炼石航空整体利益的思想，规范执行各
项规章制度，力争创造良好的经济效益。炼石航空对有突出贡献的子公司和个人
分别视情况予以额外奖励。
第三十七条 炼石航空委派到各控股子公司的董事、监事（若有）和选任的
高级管理人员应勤勉尽责。对不能履行其职责，并给公司造成损失的，炼石航空
将根据公司责任追究相关制度，通过子公司董事会对当事者追究相应责任。
第三十八条 炼石航空委派到控股子公司的董事、监事（若有）以及高级管
理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司的公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担相关法律责任。
第十章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、中
国证监会、深交所和公司其他规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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