炼石航空科技股份有限公司
（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范炼石航空科技股份有限公司（以下
简称 “公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》），
并参照《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及《炼石航空科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人
所负的债务提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包
括借款担保、开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司全资子公司、公司的股权比例超过
视同公司行为，其对外担保依照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东会作出决议后，及时通知公司履行有关信息披露义务。按照深圳证券交易所《股
票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东会审议批准后方可实施。
公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同的，应当追究当事人责任。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格的控股子公司提供担保。
第七条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东会审议批准，采取反担保等必要的防范
措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二节 担保调查
第八条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在停止整顿、终止营业、解
散、撤销、破产等情形；
（二） 经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者
良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 没有其他法律风险。
第九条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反
担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，完善有关法律手续，并及时
办理抵押或质押登记等手续。
被担保人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十条 公司董事会、高层经营管理人员、以及具体经办担保事项的相关部
门人员（以下简称“责任人”） 应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，
确定资料是否真实。
第十一条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 公司董事会审核担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担
保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时公司董事会可授权财务管理部会同风
控合规部或聘请中介机构对被担保人进行审计，对实施对外担保的风险进行评估
以作为董事会或股东会作出决策的依据。对违规或失当的对外担保造成的损失，
相关责任主体依法承担连带赔偿责任。
第三节 担保审批
第十三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，对于公司一切对外
担保行为，公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批权限
的规定，行使对外担保决策权。
第十四条 董事会审议对外担保事项时，应经全体董事三分之二以上同意。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股的子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关
审批程序后，再上报公司董事会、股东会审批。
第十九条 需公司提供担保的子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目
的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部门。公司财务管理部门对子公司报
送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会
审议。
第四节 订立担保合同
第二十条 经公司董事会或股东会审议通过后，应当订立书面合同，由董事
长或其授权代理人对外签署担保合同。未经公司董事会或者股东会决议授权，任
何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十一条 订立担保格式合同时，责任人必须对担保合同的有关内容进行
认真审查，结合被担保人的资信情况， 严格审查各项义务性条款。对于强制性
条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预见的风险的条款，应当要
求对方修改或拒绝为其提供担保；若风险仍无法排除，可要求被担保人提供相应
的反担保。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保人的主债权的种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式、范围和期间；
（五） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第二十四条 公司财务管理部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同
订立后，公司财务管理部门应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义
务。
第二十五条 财务管理部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务
状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、
破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情
况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，定期向董事
会报告。
如发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务、经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事
会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第二十七条 公司作为一般保证人时在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会同意不得对债务人
先行承担保证责任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当通知公司参加破产财产分配， 预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再
承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十一条 公司为非全资控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东
应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比
例向公司控股子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第四章 担保信息披露
第三十三条 资本运营部（证券事务部）是公司担保信息披露的职能管理部
门。
第三十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在公司选定信息
披露媒体上及时按照深圳证券交易所相关规定予以披露。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同
的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或股东会审议的，公司可以对资产负
债率超过 70%以及资产负债率 70%以内的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第三十六条 公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保额度总
计不超过年度股东会审议的担保额度预计数额。在预计担保总额度范围内，各控
股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。
第三十七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
第三十八条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第四十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《上市规
则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，以有关法律、行政法规、
规章、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》的有关规定为准， 并
应及时对本制度进行修订。
第四十四条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何
公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效并实施。
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