炼石航空科技股份有限公司
（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会战略委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。若战略委员会委员为独立董事的，连
续任职不得超过六年。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，副总经理、负责投资经营、财务部门经理为投资评审小组成员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项
目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报
投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并根据需要召开临时会议。
定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天
通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
独立董事委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第十八条 战略委员会决议应当按规定制作会议记录。战略委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等相关会议资料
由公司董事会秘书保存，保存期限应该至少十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 战略委员会全体委员及会议列席人员均对会议资料和会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作制度自董事会通过之日起施行。
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工
作制度，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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