三一重工股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法
人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合
并计算。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三条 公司股东董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法
律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
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悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、
短期交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后的 2 个交易日内；
（五） 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员应该保证其向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）人申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，按照规定对各证券
账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的
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持股合并计算。
第九条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第三章 禁止买卖公司股票的规定
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
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第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期限不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条关于短
线交易的规定，违反相关规定将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十六条 公司董事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在内幕信息
公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股
票。
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第四章 可转让公司股份数量的规定
第十七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益
分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转
让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 信息披露
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
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划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高人员出现本办法第十四条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六章 法律责任
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规买卖本公司
股票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、北京证监
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局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据
相关法律法规承担相应责任。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规进行股份交
易的，除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示。否
则，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
（一） 董事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有，公
司董事会负责收回其所得收益；
（二） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应责
任。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文
件的有关规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。
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