三一重工股份有限公司
董事 、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性
和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立非执行董事）、高
级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的
情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，
董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报
告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士。
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（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过
之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决
议之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作
出之日解任生效。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除
其职务。
第三章 离职后的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向
公司及董事会办妥所有移交手续，并应在离职后 2 个交易日内
委托公司通过证券交易所网站申报相应信息。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人
员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，，
在其辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。离职董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。已离职的董事、高级管理人员
在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离
职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职
前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
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第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规
范性文件、 公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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