三一重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上交所上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第
一条规定的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》及本规则的规定，履行职责。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立非执行董事 3 人，由职工代表担
任的董事（“职工代表董事”）1 人。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
另有规定的除外。
职工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选举产生和更换。
非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董
事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大
会或其他形式民主选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。
董事任期三年，任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，董
事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事
依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事
长、副董事长任期 3 年，可以连任。
第七条 独立非执行董事按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监管规则的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立非执行董事必须
忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，对公
司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市
地证券监管规则规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十一条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售
资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事
项（以下简称“交易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司拟进行的交易符合以下标准
之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应
提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%；
一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%；
计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
规则或《公司章程》规定的其他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另有
规定外，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则执行，具体按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司拟进行的关联交易符合以
下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会
审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则执行，具体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权审批除《公司章程》
第四十七条第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使《公司章程》第一百一十三条由董事会授予的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事、总裁和董事会
秘书。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总裁和其他高
级管理人员的意见。
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
以上的独立非执行董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事
会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第十一条规定的董事会职权范围内的事项，与议案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事
会临时会议。临时会议应于会议召开前 5 天发出书面会议通知。
第十七条 董事会会议书面通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》及有关法律、法规或规范性文件或
公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议，董事会认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二） 独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执
行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三） 董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯
方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若有大股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身
及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第四章 董事会的表决与决议
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于按规定需要独立非执行董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有
关议案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎发表意见。
第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所
需寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表
决。董事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下
进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前，通知
董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规、本公司《公司章程》和公司股票上市地证券监管规则规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公
司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为
议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作
出判断时，董事会应当对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事的发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第三十六条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
第三十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括
董事所提出的疑虑或疑义。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间
内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在
发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会秘书会后负责根据有关法律、法规或规范性文件或公
司股票上市地证券监管规则的有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事
务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容和结果保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第四十一条 会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会
议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管，若有任何董事发出合理通知，
应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。董事会会议资料的保存期限不
少于 10 年。
第五章 附 则
第四十二条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。
第四十三条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规
则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的相关规
定。
第四十四条 本规则自股东会审议通过后之日起生效，修改时亦同。
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