证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2025-039
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日
起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则》
（以
下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
原董事会议事规则 修订后的董事会议事规则
第一条 为适应公司的规范运作，维护公
第一条 为适应公司的规范运作，维护 司利益，提高董事会工作效率和科学决
公司利益，提高董事会工作效率和科学 策能力，保障董事的合法权益，保证董
决策能力，保障董事的合法权益，保证 事会程序及决议的合法性，根据《中华
董事会程序及决议的合法性，根据《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国公司法》《中华人民共和 司法》”）《中华人民共和国证券法》
国证券法》《上市公司治理准则》《上 《上市公司治理准则》《上市公司独立
市公司独立董事管理办法》《上海证券 董事管理办法》《上海证券交易所股票
交易所股票上市规则》及本公司的规 上市规则》及《东方明珠新媒体股份有
定，制定本规则。 限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第四条 董事会对股东大会负责，依法 第四条 董事会对股东会负责，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司 式的方案；
形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、 外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 根据董事长的提名，经提名与薪酬
(十) 聘任或者解聘公司总裁（总经 考核委员会或独立董事专门会议的建
理）、董事会秘书及其他高级管理人员， 议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理）、董事会秘书及其他高级管理人员，
裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司高级副总裁、总编辑、总会计师、副 裁（总经理）的提名，经提名与薪酬考
总裁等高级管理人员，并决定其报酬事 核委员会或独立董事专门会议的建议，
项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、
高级管理人员的薪酬分配方案应该经 总会计师、副总裁等高级管理人员，并
董事会批准，向股东大会说明，并予以 决定其报酬事项和奖惩事项；
充分披露； 高级管理人员的薪酬分配方案应该经董
(十一) 制订公司的基本管理制度； 事会批准，向股东会说明，并予以充分
(十二) 制订公司章程的修改方案； 披露；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二) 制订《公司章程》的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工 (十四) 向股东会提请聘请或更换为公
作汇报并检查总裁（总经理）的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六)决定《公司章程》第二十四条第 (十五) 听取公司总裁（总经理）的工作
(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股 汇报并检查总裁（总经理）的工作；
票的相关事项； (十六)决定《公司章程》第二十四条第
(十七) 法律、法规或公司章程规定， (三)、(五)、(六)项情形下收购公司股
以及股东大会授予的其他职权。 票的相关事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》的规定，对公司负有忠实
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
(二)不得挪用公司资金； 利益。
(三)不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非
储； 法收入，不得侵占公司的财产；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (二)不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得将公司资金以其个人名义或者
他人或者以公司财产为他人提供担保； 其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (四)不得违反《公司章程》的规定，未
东大会同意，与本公司订立合同或者进 经股东会或董事会同意，将公司资金借
行交易； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)未向董事会或者股东会报告，并按
的商业机会，自营或者为他人经营与本 照《公司章程》的规定经董事会或者股
公司同类的业务； 东会决议通过，不得直接或者间接与本
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 公司订立合同或者进行交易；
己有； (六)不得利用职务便利，为自己或他人
(八)不得擅自披露公司秘密； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(九)不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，
益； 或者公司根据法律、行政法规或者《公
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 司章程》的规定，不能利用该商业机会
程规定的其他忠实义务。 的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反上述规定所得的收入，应当归
公司所有：给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第（五）
项规定。
第六条 董事会由九名董事组成，董事 第六条 董事会由九名董事组成，董事由
由股东大会选举或更换。任期三年。董 股东会选举或更换。任期三年。董事任
事任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
第九条 公司的监事、总裁（非董事）、
第九条 公司的总裁（非董事）、董事会
董事会秘书列席董事会会议；会议召集
秘书列席董事会会议；会议召集人认为
人认为必要时，可以邀请公司高管人
必要时，可以邀请公司高管人员、公司
员、公司顾问及涉及提案的相关人员出
顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
席会议。
第十六条 董事、独立董事可以在任期 第十六条 董事、独立董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事、独立董事辞 满以前辞任。董事、独立董事辞任应当
职应当向董事会提交书面辞职报告。独 向公司提交书面辞职报告。独立董事应
立董事应对任何与其辞职有关或其认 对任何与其辞职有关或其认为有必要引
为有必要引起公司股东和债权人注意 起公司股东和债权人注意的情况进行说
的情况进行说明。 明。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董 第十七条 如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞 事会成员低于法定最低人数，该董事的
职报告应当在下任董事填补因其辞职 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。 产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
者其专门委员会中独立董事所占的比 其专门委员会中独立董事所占的比例低
例低于《上市公司独立董事管理办法》 于《上市公司独立董事管理办法》规定
规定的最低要求时，或者独立董事中欠 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
缺会计专业人士，该独立董事的辞职报 计专业人士，该独立董事的辞职报告应
告应当在下任独立董事填补其缺额后 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
生效。公司应当自独立董事提出辞职之 公司应当自独立董事提出辞职之日起六
日起六十日内完成补选。 十日内完成补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东大 余任董事会应当尽快召集临时股东会，
会，选举董事填补因董事辞职产生的空 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
缺。在股东大会未就董事选举作出决议 在股东会未就董事选举作出决议以前，
以前，该提出辞职的董事以及余任董事 该提出辞职的董事以及余任董事会的职
会的职权应当受到合理的限制。 权应当受到合理的限制。
第二十四条 有下列情形之一的，董事 第二十四条 有下列情形之一的，董事长
长应在 10 日内召集临时董事会会议， 应在 10 日内召集临时董事会会议，并在
并在会议召开三日以前发出会议通知： 会议召开三日以前发出会议通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事 （四）独立董事提议并经全体独立董事
的二分之一以上同意时； 的过半数同意时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总裁（总经理）提议时。 （六）总裁（总经理）提议时。
第二十七条 董事长、三分之一以上董 第二十七条 董事长、三分之一以上董
事、二分之一以上的独立董事、监事会 事、过半数的独立董事、审计委员会和
和总裁（总经理）等均有权提出议案。 总裁（总经理）等均有权提出议案。
第三十条 公司及公司控股子公司对外 第三十条 公司及公司控股子公司对外
投资金额在 5 亿元以上的应当提交董 投资金额在 3 亿元以上的应当提交董事
事会审议； 会审议；
公司参股公司如发生对公司权益影响 公司参股公司如发生对公司权益影响金
金额在 5 亿元以上的对外投资应报董 额在 3 亿元以上的对外投资应报董事会
事会或股东大会审议批准后，公司或公 或股东会审议批准后，公司或公司委派
司委派的董事方可在该等参股公司的 的董事方可在该等参股公司的内部决策
内部决策机构行使表决权。 机构行使表决权。
第三十一条 公司发生“提供担保”、 第三十一条 公司发生“提供担保”、 “财
“财务资助”交易事项，应当提交董事 务资助”交易事项，应当提交董事会或
会或者股东会进行审议，并及时披露。 者股东会进行审议，并及时披露。对于
对于董事会权限范围内的担保、财务资 董事会权限范围内的担保、财务资助事
助事项，除应当经全体董事的过半数通 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
过外，还应当经出席董事会会议的三分 还应当经出席董事会会议的三分之二以
之二以上董事同意； 上董事同意。
第三十五条 公司对外捐赠、对民办非企
的出资事项，金额在 50 万元以上，且单
笔或单一会计年度内累计金额占公司最
第三十五条 公司对外捐赠金额单笔或 近一期经审计归属于公司股东净利润
单一会计年度内累计对外捐赠金额占 0.1%以上的，应当提交董事会审议。
公司最近一期经审计归属于公司股东 在公司净利润为负的情形下，公司对外
净利润 0.1%以上，且不超过公司最近 捐赠、对民办非企的出资事项，单笔或
一期经审计归属于公司股东净利润 1% 单一会计年度内累计金额金额在 50 万
的，应当提交董事会审议。 元以上的，应当提交董事会审议。
董事会审议上述事项时，需同时应符合
《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的规定。
第三十六条 董事会会议由董事长主 第三十六条 董事会会议由董事长主持。
持。董事长不能履行职责，由副董事长 董事长不能履行职责，由副董事长履行
履行职务；副董事长不能履行职务或不 职务；副董事长不能履行职务或不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举 职务的，由过半数的董事共同推举一名
一名董事履行职务。 董事履行职务。
第三十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系
第三十九条 董事与董事会会议决议事
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
项有关联关系的，不得对该项决议行使
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
出席董事会会议的无关联关系董事人数
人的，应将该事项提交股东大会审议。
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第四十二条 董事会会议记录还应载明
列席会议的监事及其发表的意见，并经 删除
列席会议的监事签字。
第四十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第四十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第四十九条 公司董事会设置提名与薪
酬考核委员会、战略与投资委员会、内
容编辑委员会，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第五十条 提名与薪酬考核委员会负责
拟订董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十一条 战略与投资委员会负责制
定公司发展战略，监督、核实公司重大
投资决策，以及董事会授权的其他事宜。
第五十二条 内容编辑委员会负责研究
内容发展战略，包括内容创新计划、重
大 IP 战略规划和内容发展重大投入等，
监督、评估内容发展战略落实情况，研
究品牌战略并定期对其效果进行评估，
研究并评估内容安全播出形式及流程。
第四十八条 本规则中，“以上”、“以 第五十三条 本规则中，“以上”包括本
内”包括本数，“超过”、“少于低于”、 数，“超过”、“过”、“少于”“低
“以下”不含本数。 于”不含本数。
第五十条 本规则第三十四条所称“关 第五十五条 本规则第三十四条所称“关
联交易”包括以下事项： 联交易”包括以下事项：
（一）第四十九条规定的交易事项； （一）第五十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务； （六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资； （七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者 （八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。 义务转移的事项。
除上述修订外，原《董事会议事规则》中股东大会统一调整为股
东会，条款序号相应调整，其他内容不变。
以上内容已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过。
本次《董事会议事规则》修订事项，尚需提交公司 2025 年第一
次临时股东大会进行审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
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