江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、
《江苏洛凯机电股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文
件的规定并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 专门会议议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提
议时可以召开独立董事专门会议。
第六条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议通知的日期。
第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决。
第十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，也可
以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于
会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在
会议记录上签名确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程及审议议案；
（四） 每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结
果；
（五） 独立董事发表的意见；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见详细记录。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件、资料，并组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专门人员协助独
立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的必要费用。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第二十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效执行。
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