芯联集成电路制造股份有限公司 董事会议事规则
芯联集成电路制造股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公
司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。
第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系
的具有法律约束力的文件。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期
限未满的；
（八） 法律法规及《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事
的议案经股东会通过之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表 担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司
章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后需履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一） 法律法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
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生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九） 法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于
董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在离职后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他
损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公
司和中小投资者权益。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，
具体详见《公司章程》和《芯联集成电路制造股份有限公司独立董事工作制度》
相关规定，《公司章程》和《芯联集成电路制造股份有限公司独立董事工作制度》
未规定或与现行法律法规以及中国证监会发布的有关规定存在冲突，按照现行法
律法规以及中国证监会发布的有关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责。董事会设置董事会办公室，处
理董事会日常事务，由董事会秘书领导，对董事会负责。为保持公司经营决策的
稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或
换届的董事会成员应至少有 6/11 以上的原董事会成员继续留任。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项，审议公司财务会计报告、定期报告及内
部控制评价报告内容及披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，审议批准年度
总经理工作报告；
（十五） 设置董事会专门委员会，并选举其成员；
（十六） 根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票的方案，该项授权
在下一年度股东会召开日失效；
（十七） 法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 公司董事会按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使
本规则第十六条第一款第(二)项、第(十二)项、第(十四)项（除审议批准年度总经
理工作报告外）职权，除本规则明确规定的授权内容外，董事会对于董事长的授
权应当经全体董事过半数同意，并以董事会决议的方式作出，所作授权应有明确
具体的授权事项、内容和权限。《公司法》等相关法律法规或《公司章程》规定
的应当由董事会审议的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十九条 董事会制订董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
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确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、对外担保、关联交易、日
常经营范围内的交易事项进行审批：
(一) 公司发生的以下交易（财务资助、提供担保、关联交易、日常经营范
围内的交易除外）事宜，应当提交董事会审议：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过人民币 100 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权决定《公
司章程》第四十七条第二款规定以外的财务资助；对于董事会权限内的财务资助，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
(二) 董事会有权决定《公司章程》第四十八条规定以外的对外担保；对于
董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事
会的三分之二以上董事同意。
(三) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经公司独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露：
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(1) 与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易；
(2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过人民币 300 万元。
需按《公司章程》规定提交股东会审议的关联交易除外。
(四) 公司发生日常经营范围内的交易(财务资助、提供担保、关联交易除外)
事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：：
(1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 1 亿元；
(2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过人民币 1 亿元；
(3) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过人民币 500 万元；
(4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权要求相关
责任人承担相应的法律责任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同一交易类别下
标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用《公司章程》
第五十条和《公司章程》第一百一十七条规定。上述同一关联人，包括与该关联
人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照《公司
章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
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（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
购买或者出售资产交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本规则其他条款。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四） 在董事会闭会期间行使本规则第十六条第一款第(二)项、第(十二)
项、第(十四)项职权；
（五） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集、召开
第二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第二十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十五条 定期会议的提案草案由董事会办公室准备。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室可以视需要征求董事、总经
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理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求
提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事
长可以决定不召集董事会会议。
董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后 10 日内（不包括提
议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议
召开前 10 日和 5 日将会议书面通知连同必要的会议材料以专人或者专递递送，
或者以电子邮件、传真或其他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参
加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作
出说明，并在董事会记录中对此作出记载且由全体参会董事签署。
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第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况特殊
或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会定期会议和临时会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当由召集人
在原定会议召开日之前 3 日（含 3 日）发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
第三十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会的审议程序
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会会议表决
第三十九条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
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票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会决议表决方式为：董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决或通
讯表决。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以电子邮件、传真方式或其他方式
进行。
第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择或未在会议主持人要求的时间内选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联
关系而需回避的其他情形。
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第四十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日结束
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十五条 公司董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务
第七章 董事会会议记录
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事记录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的
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会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有
关法律法规及《公司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在表决该
项决议时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反
对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规及《公司章程》的有关规定。
第八章 附 则
第五十条 本规则所称“以上”
“以下”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“以
外”“不足”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第五十一条 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本规则的相关义务或责任。
第五十二条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
芯联集成电路制造股份有限公司 董事会议事规则
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通过之日
起生效并实施，修改亦同。
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二〇二五年十二月
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