证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2025-072
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：202 万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,289.7458 万股的 3.84%。
（3）授予价格（调整后）：14.89 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 14.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票
（授予股票来源已经审议后修改为回购股份）。
（4）具体的归属安排如下：
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 20%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 40%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
（5）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
②公司层面业绩考核要求
核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激
励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核目标
以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入或毛利润增长
第一个归属期 2024
率不低于 25.44%
以 2022 年业绩为基数，2025 年营业收入或毛利润增长
第二个归属期 2025
率不低于 40.49%
以 2022 年业绩为基数，2026 年营业收入或毛利润增长
第三个归属期 2026
率不低于 57.35%
注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司将根据激励对象的实际表现
对其绩效进行打分，满分为 100 分，同时将按照以下表格中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效得分（S） S＜60 S≥60
个人层面归属比例 0 （S/100）*100%
激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查
并发表了相关核查意见。
（2）公司于 2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日在公司内部对拟激励对
象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激
励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司监事会关于公司
编号：2023-080）。
（3）2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海新致软件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。
（4）2023 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事
会第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
（5）2025 年 5 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，
同意将 2023 年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司关于调整 2023 年限制
性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2025-030）。2025 年 6 月 3 日公
司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
股票来源的议案》。
（6）2025 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议与第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（三）限制性股票归属情况
截至目前，本激励计划尚未进行限制性股票的归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
规定的归属条件，董事会认为公司激励计划第一个归属期规定的归属条件已经
成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关
事宜。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事章晓峰、耿琦、
金铭康为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象的第一个归属期为
“自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划授予日为 2023 年 12 月 20 日，因此激励对象授予的第一个
归属期为 2025 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 激励对象符合归属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
归属期 对应考核年度 考核目标 根据立信会计师事务所（特殊普通
以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入 合伙）对公司 2024 年年度报告出具
第一个归属期 2024 的审计报告：2024 年度公司实现营
或毛利润增长率不低于 25.44%
业收入 1,995,198,312.45 元，营业收
入较 2022 年增长率不低于 25.44%，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 本次激励计划中，1 名激励对象退
绩效得分（S） S＜60 S≥60 休，其个人绩效考核条件不再纳入
个人层面归属比例 0 （S/100）*100% 归属条件；其余 28 名激励对象的个
人绩效得分均为 100 分，对应个人
层面归属比例为 100%。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 12 月 20 日。
（二）归属数量：202 万股。
（三）归属人数：29 人。
（四）授予价格（调整后）：14.89 元/股（公司 2023 年度及 2024 年前三季
度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 15.00 元/股调整为 14.89 元/股）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量
获授的限制 占已获授予
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股
（万股）
（万股） 票总量的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
可归属数量
获授的限制 占已获授予
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股
（万股）
（万股） 票总量的比
例
董事、高管、核心技术人员小计 360.00 72.00 20%
二、其他激励对象
公司核心骨干员工——中国籍员工（19 人） 625.00 125.00 20%
公司核心骨干员工——外籍员工（1 人） 25.00 5.00 20%
合计 1,010.00 202.00 20%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的董事及高级管理人员此前六个月内未买卖公司股票。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司第一个归属期
符合归属条件已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个归属期的
归属条件已成就；公司本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
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