第一章 总 则
第一条 为规范中金黄金股份有限公司(以下简称公司)
的组织和行为，维护股东的合法权益，保证股东会会议的顺
利进行，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议合法
性，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中金黄金股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定而制定。
第三条 本规则为规范股东会行为的具有法律约束力的
文件。
第四条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公
司法》《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策；
股东依其持有的股份数量在股东会上行使表决权，享有平等
的权利，并承担相应的义务。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公
司章程》规定的其他权利。
第八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提
出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东对公司重大事项在法律、行政法规和《公
司章程》规定的范围内，享有知情权和参与权。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》
；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
应当承担的其他义务。
第三章 股东会的性质和职权
第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和
利润分配政策调整方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的对外担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十或净资产百分之五十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议预计动用的交易保证金和权利金上限占公
司最近一期经审计净利润的百分之五十以上或预计任一交
易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上的套期保值业务；
（十四）审议累计金额占公司上年度净资产百分之五十
以上或占公司上年度总资产百分之三十以上的任何一笔对
外捐赠事项；
（十五）审议累计金额占公司上年度净资产百分之五以
上的关联交易；
（十六）审议《公司章程》第四十七条规定的财务资助
事项；
（十七）审议累计金额占公司上年度净资产或净利润百
分之五十以上或总资产百分之三十以上的任何一笔计提减
值事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第十二条 公司对外担保行为属于下列情形之一的，须
经股东会审议通过：
（一）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过
后方可提交公司股东会审批。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
相关责任人违反本条及《公司章程》规定的股东会、董
事会对外担保的审批权限和审议程序，公司将依法追究其法
律责任。
第十三条 公司财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）法律法规、监管机构或者《公司章程》规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四章 股东会的召集
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个
月之内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
临时股东会不定期召开，按《公司章程》和本规则的程
序举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定的其他情形。
第十五条 董事会应当在本规则第十四条规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东会表决通过。
第二十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因，发布延期或取消通知，公布
延期后的召开日期。
第六章 股东会的召开
第二十八条 本公司召开股东会的地点为：公司办公地
址。
第二十九条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，公司还将提供网络投票系统为股东参加股东会提供便利。
股东通过网络投票系统进行网络投票，需要按照证券登记结
算机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子
身份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书等作为股东
登录网络投票系统的身份证明，表明使用该等身份证明登录
网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东需对其行为
承担法律责任。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或者单位名称)等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：
（一）持有公司百分之五以上（含百分之五）股份的股
东及其关联人；
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员及其关联人。
重大事项，是指涉及公司的以下事项：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）实施股权激励计划；
（四）对公司和中小投资者利益有重大影响的相关事项；
（五）法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他
需要对中小投资者表决单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知
召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决；
（三）关联股东没有说明关联关系并回避的，会议主持
人有权要求该有关联关系的股东回避并说明回避事由；其他
股东亦可向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说
明回避事由，会议主持人根据有关法律、法规和规范性文件
决定是否回避；
（四）关联股东对会议主持人的决定有异议，有权就是
否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和
说明。
第五十二条 董事候选人名单应以提案方式提请股东会
表决。董事候选人由董事会或占普通股股份总数百分之一以
上的股东单独或联合提出。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
股东会选举董事时，每一有表决权的股份享有与选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，
按照董事候选人得票多少决定当选董事。
第五十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第六十二条 公司股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。
第六十三条 股东会各项决议的内容应当符合法律和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六十五条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和
国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露。公司指定
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
等中国证监会指定信息披露报刊中的 4 家为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海交易所网站
http://www.sse.com.cn 上公布。
第八章 附 则
第六十六条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、
法规和《公司章程》执行。
第六十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
站上公布有关信息披露内容。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低
于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本规则由股东会授权公司董事会拟订并负
责解释。
第七十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，
由董事会提出修改意见稿，提交公司股东会批准后施行。
第七十一条 本规则自股东会通过之日起生效。
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