悦康药业集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（草案）
（H 股发行上市后生效）
第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资
决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、规范性
文件及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
产业效益化。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子
公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合
理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(3) 转让或受让研发项目；
(4) 签订许可使用协议；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 债权、债务重组；
(8) 提供财务资助。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关
联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司重大经营投资事项（提供担保除外，下同）的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等规
定的权限履行审批程序。
(一) 达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(5) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。
(二) 达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施并应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
(三) 公司重大经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准
时，公司董事会授权公司总经理审批后执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述第(一)款或第(二)款，
并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司发生的同一类别且与标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算
的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关
的累积计算范围。
第八条 公司与同一交易方同时发生第五条规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额，适用第七条。
第九条 交易标的为股权且达到第七条第(一)款标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》、公司股票上市地证
券监管规则规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程、其他法
律法规或者公司股票上市地证券监管规则等规定，以及公司自愿提交股东会
审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本制度第七条第(二)款规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础适用第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第七条的规定。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主体的
相关财务指标作为计算基础，适用第七条的规定。
公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权等权利的，参照适用前两
款规定。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占市值的比例，适用本制度第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用第七条第(一)款第四项或第七条第(二)款第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第七条第(一)款第一项、第四项或第七条第
(二)款第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条的
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四章 决策程序
第十五条 公司拟实施重大经营与投资事项前，应由负责的业务部门协同证券事务部、
财务部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经
理办公会议审议后，按法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公
司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十六条 公司在就重大经营与投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十七条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利
益的原则，与控股股东、实际控制人和其他关联人之间不存在同业竞争，并
保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投
资管理等业务方面保持独立。
第五章 决策的执行及监督检查
第十八条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理签署有关文件或
协议；
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决
策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做
出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计
划、步骤及措施；
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺
利实施；
(四) 公司职能部门对其投资情况进行实时跟踪调研，并及时将投资项目的
进展和经营状况向公司经营管理层通报；
(五) 公司内审部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行
内部审计，并向证券事务部、财务部门提出书面意见；
(六) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，可以按国家有
关规定的程序通过招标等公开遴选方式选定施工单位、监理等单位；
工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定
进行验收，并进行工程决算审计；
(七) 当出现投资项目经营期满、被投资企业经营不善、遭遇不可抗力或
合同约定的其他终止情形时，公司可收回或转让对外投资。
(八) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，负责部门应将该项目的投资
结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请，
由财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准
的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董
事会直至股东会进行报告并交证券事务部存档保管。
第六章 附则
第十九条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或公司章程的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所
有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《重大经营与
投资决策管理制度》自动生效。
第二十一条 本制度由股东会授权公司董事会解释。
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