证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2025-047
重庆燃气集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订〈公司章程〉等制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职
权由董事会审计委员会行使。
二、拟修订《公司章程》情况
《公司章程》主要修订内容如下：
序号 原条文 修订后的条文
第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事
担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司经批准整体变更设立为外商投资股 第二十一条 公司经批准整体变更设立为外商投资
份有限公司时，发起人为重庆市能源投资集团有限 股份有限公司时，发起人为重庆市能源投资集团有限
公司、华润燃气（中国）投资有限公司，发起人认 公司、华润燃气（中国）投资有限公司，双方按照其
购的股份情况如下： 持有的重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例，
认购股份数 持股 以其在重庆燃气（集团）有限责任公司中的权益所对
发起人名称
额（股） 比例(%) 应的净资产折股后出资，发起人认购的股份总数为
重庆市能源投资集 1,400,000,000 股，其中重庆市能源投资集团有限公
团有限公司 司持股比例 75%，华润燃气（中国）投资有限公司持
华润燃气（中国） 股比例 25%。
投资有限公司 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴
合计 1,400,000,000 100 清。
发起人出资方式为：
重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的
重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例，以其
在重庆燃气（集团）有限责任公司中的权益所对应
的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。
发起人华润燃气（中国）投资有限公司按照其
持有的重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例，
以其在重庆燃气（集团）有限责任公司中的权益所
对应的净资产折股后足额认购 350,000,000 股。
公司上述发起人的出资于公司成立日一次性
缴清。
第二十四条 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员履行公司职务时 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员履行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会履行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，会成员履行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
生当日，向公司作出书面报告。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 列规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、不得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占公司资金及资产。公司控股股东、实际控制人及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
其高级管理人员以无偿占用或者明显不公允的关 违法违规提供担保；
联交易等非法手段侵占公司资金及资产，损害公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
的，公司将依法追究其责任。 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公 行为；
司资金及资产安全的法定义务。公司发现控股股 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
东、实际控制人及其高级管理人员侵占公司资金及 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
资产时，公司董事会应启动“占用即冻结”机制。的合法权益；
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益 立性；
时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、交易所业务规则和本章程的其他规定。
监事，可提交股东大会决议罢免；前述人员涉嫌犯 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
罪的，移送司法机关追究其刑事责任。 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权: 公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划,审核公司 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 更公司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议批准公司交易涉及的资产总额（同
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准公司交易标的（如股权）涉
（十五）审议股权激励计划； 及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（十三）审议批准公司交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（十四）审议批准公司交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的事项；
（十五）审议批准公司交易标的在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
（十六）审议批准公司交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的事项；
（十七）审议批准公司连续 12 个月内与同一关
联方或者与不同关联方进行的相同交易类别下标的
相关的交易累计金额（包括承担的债务和费用）3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；
（十八）审议批准公司年度银行综合授信额度
及内部借款额度占公司最近一期经审计净资产的
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第九十六条 公司党委和纪委按照《中国共产党 第一百〇一条 公司党委和纪委按照《中国共产党
章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任 章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期
期五年，任期届满要按期进行换届。 五年，任期届满要按期进行换届。公司党委设党委书
党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一责
任。
……
第一百条 党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党组织先议。党委召开党委会会议，对前置
研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、
经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议
该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董
事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事
会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董
事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事
会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员
在董事会、经理层决策（决定）时，充分表达党委
会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员
要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党
委。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列勤勉义务: 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 自身利益与公司利益 ，不得利用职权牟取不正当利
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 益。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列忠实义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）应公平对待所有股东； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 个人名义开立账户存储；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 入；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
规定的其他勤勉义务。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
时为止。 义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行董事
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由十一名董
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负 事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董
责。 事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选
第一百二十三条 董事会由十一名董事组成，其 举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大
中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一人。会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百二十四条 董事会行使下列职权: 第一百一十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其 聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监）等高级管
报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研 议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
究讨论；按照有关规定应当报股东大会及国资监管 的意见。
机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报 董事会应当制定授权管理制度，在一定条件和范
送。 围内，可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主
体行使。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十一条 董事会应当制定相关管理制度，以
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的上述权限及授权如与上市规则的相 董事会有权决定以下事项：
关规定抵触，则应按上市规则的规定执行。 （一）在一年内购买、出售重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上、50%以下的事项；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下的事项；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%
以下的事项；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上、50%以下的事项；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上、50%以下的事项；
（七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（八）连续 12 个月内与同一关联方或者与不同
关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易累计
金额（包括承担的债务和费用）300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项；
（九）审议批准公司年度银行综合授信额度及内
部借款额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以
下的事项；
（十）虽未达到上述标准，但有必要提交董事会
决策的投资、资产处置等事项。
第一百二十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百三十三条 董事长行使下列职权:
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）听取总经理、副总经理等高级管理人员集
（二）督促、检查董事会决议的执行；
体或者个别的工作汇报，及时纠正公司经营活动中的
（三）签署公司股票、公司债券、其他有价证券及
违反法律法规或者董事会决议或者损害公司利益的
董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文
行为；
件；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或者其
（四）行使法定代表人职权；
他偶然的重大事件发生时，对公司此类紧急情况或者
（五）提名总经理、董事会秘书人选，提交董事会
事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别处置
会议决议聘任；
权，并在事后应尽快向公司董事会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
会决议授予的其他职权。
代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 战略委员会主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定的应由董事会、股东会审议
批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、对外捐赠等事项，在提交董事会决策
前，进行初步审查并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（四）对以上事项的实施情况进行检查、评估，
并就检查、评估结果向董事会提交书面意见；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 公司建立职业经理人机制，并建 第一百五十七条 公司建立市场化的业绩考核体系，
立市场化的业绩考核体系。赋予经营班子在董事会 赋予经营班子在董事会领导下的自主经营权，经营班
领导下的自主经营权，经营班子接受董事会管理和 子接受董事会管理和审计委员会监督，总经理对董事
监事会监督，总经理对董事会负责，依法行使管理 会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决
生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会 议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间根据
报告工作，董事会闭会期间根据董事会授权向董事 董事会授权向董事长报告工作。
长报告工作。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 聘。公司设副总经理（含财务总监）六至八名，由总
司设副总经理（含财务总监、总工程师）六至八名，经理根据股东各方推荐或股东各方商讨的其他方式
由总经理根据股东各方推荐或股东各方商讨的其 提名，董事会决定聘任或者解聘。公司设董事会秘书，
他方式提名，董事会聘任或解聘。 由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
列职权:
权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务总监、总工程师）
；
（含财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、
总经理列席董事会会议。
聘用、辞退、奖惩方案及用工计划；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大
问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究
讨论。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员 经董事会批准后实施，并对外披露。
的职责，应当经审计委员会批准后实施。审计负责 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活
人向审计委员会负责并报告工作。 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。公司将依法向公司登记机关办
理《公司章程》备案登记事宜。
特此公告
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