国城矿业股份有限公司内部审计制度
（本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为，控制经营风
险，提高企业经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门对公司及控股子公司、参股子公
司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进
公司完善治理、实现目标的活动。
第三条 公司所属各部门，各子公司，以及上述机构相关责任人员，依照本制度接受审
计监督。
第二章 管理机构和职责
第四条 公司设立审计监察部，受董事会指导，在董事会审计委员会指导下独立开展工
作，审计监察部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
审计监察部设负责人一名。审计监察部的负责人必须专职。审计委员会参与对审计监察
部负责人的考核。
第五条 公司审计监察部应当保持独立行使职权，不受其他任何部门或者个人干涉。
第六条 公司审计监察部的审计职能包括：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及反映的财
务收支及有关的经营活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）对公司管理层及所属控股子公司的负责人进行离任审计；
（五）对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；
（六）对公司及所属控股子公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
（七）协助公司审计委员会检查相关事项，为审计委员会提供所需资料；
（八）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
（九）完成公司董事会、审计委员会交办的其它事宜；
（十）至少每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题。
第七条 审计人员依法履行职责受法律保护，任何组织和个人不得打击报复。
第八条 审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，
廉洁奉公，保守秘密。不得滥用职权，徇私舞弊。
第三章 内部审计的内容和范围
第九条 内部审计的内容和范围包括如下：
（一）对贯彻执行有关财经法律、法规、规章制度情况的审计。
（二）按照不同的审计目的，公司内部审计可以划分为内部会计报表审计、经营业绩考
核审计、高管离任审计、内控制度审计、固定资产投资审计、审计专案调查等。
（三）会计报表审计。审计范围包括与会计报表相关的会计资料及其它资料。
（四）固定资产投资审计。固定资产投资审计是审计机构对公司及下属子公司重要固定
资产投资行为是否符合公司技改计划、工程造价预算或决算是否合理、工程或项目招投标程
序是否合法、工程竣工决算移交使用资产的会计处理是否合规等进行检查。
（五）建设项目的决算、建设成本的真实性及经济效益的审计。对重要的基建工程、技
改项目的预决算和财务决算进行审计。对各类对外投资方案及其重大经营活动的可行性方案
进行分析评价。
（六）公司及下属子公司主要负责人的经济责任审计。
（七）公司改组、兼并、合资、合作前有关情况的审计调查。
（八）对各下属子公司经济管理中的重要问题开展专项审计。
（九）对人力资源管理进行审计，重点对劳动报酬发放的合规性、真实性进行审计。
（十）内部控制审计。内部审计部门应对公司每一年度的总体内部控制的有效性进行评
估，并于每年一季度末前向公司提交上一年度内部控制的评估报告。
（十一）配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。
（十二）组织内部审计理论研究，培养审计人员；总结、交流、宣传内部审计工作经验。
第十条 公司审计监察部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外
投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投
资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经
营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委
托理财的进展情况。
第十一条 公司审计监察部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项。
第十二条 公司审计监察部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对
外担保事项时，应当重点关注以下内容:
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况
是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十三条 公司审计监察部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关
联交易事项时，应当重点关注以下内容:
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事
是否回避表决；
（三）独立董事是否召开专门会议进行审议；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联
交易是否会侵占公司利益。
第四章 审计监察部审计权限
第十四条 审计监察部门有权参加或列席公司召开的相关会议，有权要求被审计单位报
送生产经营计划、财务报表、统计资料、预算执行情况和其他有关文件、资料。
第十五条 审计人员审计时，有权检查被审计单位的会计凭证、账簿、会计报表、电脑
数据及其他业务资料。
第十六条 审计人员审计时，有权就审计事项的有关问题向有关部门和个人进行调查取
证，有关部门和个人应当配合、支持、协助审计人员，如实向审计人员反映情况，提供有关
证明材料和必要的工作条件。
第十七条 对故意违反公司财务纪律的单位和个人，审计人员有权提出经济处罚或者给
予警告和通报批评的建议。
第十八条 对被审计单位正在进行违反规定的业务活动和财务活动的，有权做出临时制
止的决定，并立即向公司董事会或审计委员会报告。
第十九条 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，提出追究有关人员责
任的建议。
第二十条 提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见。
第二十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察部负责。公司根据审计
监察部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部
控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 审计的方式和工作程序
第二十二条 内部审计工作采取定期与不定期、现场与报送相结合的审计方式。
第二十三条 实施审计前三日，向被审计单位送达《审计通知书》，特殊情况下也可以
电话、传真通知或者直接进场。
第二十四条 公司审计监察部内部审计人员力量不足时，由审计监察部牵头可抽调公司
有关人员，或聘请外部审计机构协助工作。
第二十五条 审计人员在出具审计报告之前，应就审计报告中存在的争议事项，征求被
审计单位意见。被审计单位应当在收到通知之日起五个工作日内书面反馈意见，否则视为无
异议。审计监察部对被审计单位存在严重违规问题和内部控制体系存在需要改进的，应向其
下发管理建议书。
第二十六条 被审计单位收到审计监察部下发的管理建议书后，就所提出的问题和意见
进行整改，公司审计监察部有权对被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行检查。
第二十七条 被审计单位对公司审计监察部出具的管理建议书如有异议，可在收到之日
起十日之内向董事会审计委员会提出申诉，董事会审计委员会在接到申诉材料二十日之内做
出复审意见。如无异议，则被审计单位应按照管理建议书中提出相应的整改措施和时限给予
实施。
第二十八条 审计工作结束后，审计人员要认真整理工作底稿、原始记录、凭证及其他
审计资料，并及时完整地建立审计档案。
第二十九条 公司审计监察部对审计事项进行审计（调查）时，原则上审计人员不得少
于两人。
第六章 内部审计报告
第三十条 审计报告应当包括下列内容:
（一）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（二）被审计单位有关情况；
（三）实施审计的有关情况；
（四）审计评价意见；
（五）对违反有关规定的行为的定性、处理处罚建议及其依据。
第三十一条 公司审计监察部自接到董事会审计委员会对有关审计报告的意见后，应当
在七个工作日内反馈给被审计单位和有关单位。审计监察部应当自上述反馈意见送达之日起
一个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况和《管理建议书》要求整改的执行情况。
第三十二条 公司审计监察部原则上应每季度与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第三十三条 公司审计监察部应当按照国家有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明
审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第三十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况。
第三十五条 公司审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时限，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第三十六条 公司审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向董事会审计委员会报告。
第七章 审计整改
第三十七条 审计整改的具体流程：
（一）被审计单位在收到管理建议书后，应在五个工作日内提交整改方案或计划，并按
照整改方案进行整改。
（二）被审计单位在整改结束后三个工作日内向审计监察部提交整改报告；
（三）审计监察部根据被审计单位提交的整改报告组织审计人员对整改情况进行核实，
并对整改情况进行评价；
（四）审计监察部将审计整改评价结果计入年度绩效考核作为年终评分依据；对于整改
情况评价不达标的，审计监察部有权提请公司管理层对被审计单位相关人员进行处罚；
（五）审计监察部应将整改结果及评价上报公司审计委员会审批后存档。
第三十八条 整改方案的具体要求：
（一）整改方案应明确整改责任人、整改工作小组成员；
（二）整改方案包括整改问题的具体整改措施；
（三）整改方案包括整改问题的具体完成时间；
（四）整改方案中对于整改难度较大的问题，被审计单位应提交情况的说明，审计监察
部根据说明与被审计单位进一步协商具体的整改措施；
（五）对于被审计单位故意拖延整改方案的提交或整改困难理由不充分、拒不整改的情
况，审计监察部有权提请公司管理层对被审计单位相关人员进行批评或处罚；
第三十九条 整改报告的具体要求：
（一）整改报告包括整改问题的整改情况；
（二）整改报告包括整改问题的整改进度；
（三）整改报告中未完成整改的情况应说明原因。
第四十条 整改情况评价的依据
审计监察部负责对被审计单位的整改情况进行评价，并作为年度绩效考核评分参考依据，
具体内容包括：
（一）被审计单位是否按规定提交整改方案和整改报告；
（二）被审计单位整改工作是否符合整改计划，整改工作是否全面、有效；
（三）审计整改报告是否真实，被审计单位实际整改情况与整改报告一致；
（四）被审计单位整改工作不彻底、措施不到位，审计人员不定期对整改问题进行抽查
确认；
（五）被审计单位责任人和工作小组是否认真、积极进行整改工作；
（六）被审计单位整改计划中的问题是否需要进行二次整改；
（七）被审计单位领导、整改工作小组对公司的整改问题的重视程度。
第八章 外聘中介机构
第四十一条 在审计过程中，因时间紧、任务重、审计力量不足、相关专业知识不能满
足审计工作需要时，审计监察部可以委托中介机构配合完成审计工作的，主要包括：
（一）公司改制、合并、分立、清算、股权变更、产权转让、清产核资等涉及的审计、
评估、咨询和法律服务；
（二）重要子公司和部门负责人任期的经济责任审计；
（三）发生重大股权投资、重大项目建设、重大资产变动、重大股权转让的公司；
（四）出现重大经营亏损、存在潜在损失、发生债务危机的公司；
（五）法律、法规规定的其他需要聘用的中介机构事项。
第四十二条 所选聘的中介机构应具备以下条件：
（一）具有独立法人资格（合伙制除外）；
（二）具备国家行业主管部门颁发的有效执业资格；具备与审计事项相适应的资质、等
级；
（三）社会信誉好，近三年未因重大违法违规行为受到有关部门处罚；
（四）拟派出审计人员应具有注册会计师资格或相关专业中级职称（资格），具有三年
以上从业经验，且无不良记录。
第九章 附 则
第四十三条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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