中再资源环境股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过）
第一条 为进一步完善中再资源环境股份有限公司（以下称公司）
的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中再资
源环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年
至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇特殊
情况，可即时通知，及时召开，但召集人应在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通
讯相结合等方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决
议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名独立董事
最多接受一名独立董事委托。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董
事未亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在
会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使上述第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录
应包含以下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、
经与会独立董事签字确认的会议签到页、授权委托书、会议记录、
审核意见等，由公司董事会秘书保存，会议档案应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司其他董事及高级
管理人员列席会议。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。
（一）公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料和信
息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出
决策判断的必要资料）
，组织或者配合开展实地考察等工作。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。
（三）公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十七条 本制度所称“以上”包括本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
