思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
公司非职工代表董事由董事会提名、股东会选举或更换。职工代表担任的董事由
公司职工民主选举产生或更换。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合《上市公司独立董事管理办法》
的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达
不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书负责处理董事会日常事务，
保管董事会印章。
第三章 董事长
第五条 公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者公司未设
副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组织机构
第七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的其他有关规定。
董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘
书工作细则》进行详细规定。
第八条 公司董事会应当根据公司章程的规定设立专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决
定。
董事会各专门委员会的组成、选举、职权范围、议事规则等事项由董事会另
行制定工作细则进行详细规定。
第五章 董事会会议的召集
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董
事会会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者
公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将会议通知通
过直接送达、传真、电子邮件、邮寄、手机短信、微信或者其他方式送达。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日以前述方式通知。情况紧
急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；未根据上述通知时限进行通知，但
全体董事出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面
签署、传真或者电子邮件表决等方式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作
出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到书面签署文件等计算出席会议的董事人数，出席会议的
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后在董事会会议召
开后合理期限内将原件送至公司。
第十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第八章 董事会会议的表决及公告
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董
事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
出现本条规定的董事应当对有关提案回避表决的情形的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第二十八条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。提出延期召开会议或者延期审议相
关事项的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会会议的记录
第三十一条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年，以
作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
有关监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批
准。
第三十七条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效及实
施，修改时亦同。
第三十八条 本规则由董事会解释。
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