思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合
理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规和
外担保的监管要求》
规范性文件及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括《科创板上市规则》规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之
审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三） 股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持
依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确定价原则和依据，有关成本和利润的标准。
第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七） 由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应参照《科创板上市规则》及证券交易所其他相关规定，做好登记管理
工作，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保关联方名单真实、准确、完
整，并报证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上交所认定的其他交易；
（十三） 公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的交易。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。公司关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等，任何一方不得利用
自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列
原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
（二） 发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时
记录并向公司董事会审计委员会和财务部报告；
（三） 公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按
约定履行其义务。
第四章 关联交易的披露与决策
第十六条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司拟发生上述除担保以外的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，且金额在 3,000 万元以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东会审议。
公司拟发生上述除担保以外的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十六条 除本制度规定需要经股东会和董事会审议通过的关联交易事项
外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理决定，有利害关系的相关人员在
会议上应当回避表决。
第二十七条 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九） 上交所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
本制度规定的市值，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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