国金证券股份有限公司
关于山东海科新源材料科技股份有限公司
接受关联方担保暨关联交易的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东海科新源材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关规定，对公司接受关联方担保
暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、概述
为了满足公司经营和发展的资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限
公司东营市分行及其下属机构申请最高额不超过人民币 15,000.00 万元的综合授
信，同时拟向广发银行股份有限公司东营分行申请最高额不超过人民币
为支持公司发展，公司控股股东山东海科控股有限公司（以下简称“海科控
股”）无偿为公司申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司本次接受
担保构成关联交易。海科控股提供担保期间不向公司收取担保费用，公司无需对
该担保事项提供反担保，具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实
际签订的担保协议为准。
董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事杨晓宏、张在忠、崔志强、马
立军均已回避表决；董事会审计委员会在审议上述关联担保事项时，关联委员张
在忠回避表决；独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的
意见。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保
额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交
公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨晓宏
注册资本：25,500 万元
注册地址：东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
成立日期：2014 年 3 月 10 日
统一社会信用代码：91370502095103271T
与本公司关联关系：山东海科控股有限公司是公司控股股东。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》有关规定，海科控股为公司关联方。
经营范围：商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、
投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资等相关业务）服务;
自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
海科控股不属于失信被执行人。
三、 关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿的原则，海科控股为公司申请综合授信额度提供连带责任保证。上
述担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保
提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
截至目前，担保协议尚未签订。担保金额和担保期限等具体担保内容以公司
与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授
予的担保额度。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东海科控股为公司融资提供无偿担保，能有效满足公司日常资金
需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。
本次接受关联方担保系公司单方面受益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
六、年初至本核查意见出具之日与前述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至本核查意见出具之日，公司累计已接受上述关联方提供担保的金额为
偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
七、董事会审议情况
公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，董事会认为：公司控股股东海科控股
为公司融资提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交
易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议审议通过了本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。经
审核，独立董事认为：公司控股股东海科控股为公司融资提供担保，公司接受关
联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的
资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本
次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，程序合法有效。因此，全体独立
董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。
九、审计委员会审议情况
议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认
为：公司控股股东海科控股为公司融资提供担保，公司接受关联方无偿提供担保
构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上
市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司
董事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专
门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定。本次接受关联方担保暨关联交易事项基于公司经营管理需要而进行，公司无
需向公司关联担保方支付担保费用，公司亦无需提供反担保，不会对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构同
意公司本次接受关联方担保暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限
公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钱 进 曹玉江
国金证券股份有限公司
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