西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山
外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对山外山 2026
年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决
通过。独立董事认为：公司 2026 年度预计的日常关联交易是为了满足正常业务
发展的需要，交易的性质和规模符合公司日常运营的要求。相关交易遵循了客观
公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不
会因关联交易而对关联方形成较大依赖。同意公司预计 2026 年度日常关联交易
事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童
锦先生、喻上玲女士回避表决，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次日常关联交易预计事项需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 2025 年 1- 占同类业 本次预计金额与上
关联交 2026 年度
关联人 务占比 10 月实际 务占比 年实际发生金额差
易类别 预计金额
（%） 发生金额 （%） 异较大的原因
向关联 Dialife SA 或 其
人出售 关联方 关联方需求变化
商品 小计 5,500.00 9.70 3,701.87 6.53
重庆圆外圆商业
管理合伙企业 0.40 2.24 0.28 1.57 /
（有限合伙）
重庆德瑞商业管
关联人 理合伙企业（有 0.40 2.24 0.28 1.57 /
租赁 限合伙）
重庆德祥商业管
理合伙企业（有 0.40 2.24 0.28 1.57 /
限合伙）
小计 1.20 6.72 0.84 4.71 /
合计 5,501.20 / 3,702.71 / /
注：1、以上数据均为不含税金额，其中“2025 年 1-10 月实际发生金额”未经审计；
（三）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2025 年度 2025 年 1-10 月 预计金额与实际发生
关联人
类别 预计金额 实际发生关联交易金额 金额差异较大的原因
Dialife SA 或其关联
向关联人 5,990.00 3,701.87
方 关联方需求变化。
出售商品
小计 5,990.00 3,701.87
重庆圆外圆商业管理
无重大差异，租赁费按
合伙企业（有限合 0.40 0.28
月结算。
伙）
关联人租 重庆德瑞商业管理合 无重大差异，租赁费按
赁 伙企业（有限合伙） 月结算。
重庆德祥商业管理合 无重大差异，租赁费按
伙企业（有限合伙） 月结算。
小计 1.20 0.84 /
合计 5,991.20 3,702.71 /
注：以上数据均为不含税金额，其中“2025 年 1-10 月实际发生关联交易金额”未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月21日
注册资本 127.5685万元
实收资本 127.5685万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服
经营范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
高光勇出资比例19.01%，喻上玲出资比例17.58%，任应祥出资比
主要合伙人 例8.25%，李昔华出资比例7.84%，曾荣琴出资比例5.98%，杨义
兰出资比例5.39%。
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，2024 年度（未经审计）主要财务数据如
主要财务数据 下：总资产 127.73 万元，净资产 127.73 万元，营业收入 0.00 万
元，净利润 58.81 万元。
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
注册资本 1,193.4530万元
实收资本 1,193.4530万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服
经营范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
高光勇出资比例14.87%，喻上玲出资比例12.57%，马丹出资比例
主要合伙人
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截至2024年12月31日，2024年度（未经审计）主要财务数据如下：
主要财务数据 总资产1,193.57万元，净资产1,193.57万元，营业收入0.00万元，净
利润35.30万元。
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年6月28日
注册资本 384.7229万元
实收资本 384.7229万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展览展
示服务；企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
段春燕出资比例17.36%，蒋毅出资比例14.88%，朱越出资比例
主要合伙人
截至2024年12月31日，2024年度（未经审计）主要财务数据如下
主要财务数据 ：总资产350.02万元，净资产350.02万元，营业收入0.00万元，净
利润23.74万元。
公司名称 Dialife SA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
营收规模 公开资料未披露
联系地址 Industrial Center Vedeggio 3Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
实际控制人 FranckTinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公开资料未披露
（二）关联关系说明
序号 关联人 与上市公司的关联关系
董事长高光勇先生担任其执行事务合伙
人，并持有其 19.01%的合伙份额
董事长高光勇先生担任其执行事务合伙
人，并持有其 6.64%的合伙份额
董事长高光勇先生担任其执行事务合伙
人，并持有其 14.87%的合伙份额
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗
器械有限公司 30%股权的 Franck Tinti 控
制的企业 Dia Group SA 于 2025 年 11 月 13
日与公司签署了股权转让协议，德莱福（重
庆）医疗器械有限公司成为公司的全资子
公司，并于 2025 年 11 月 19 日完成工商变
更登记，Dialife SA 或其关联方由关联方变
为非关联方。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》相关规定，最近 12 个月
内仍将其认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就 2026 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同
或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公
司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方
之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展
有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情
形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不
利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方 2026 年度预计发生的日常关联交易系相关关联
方基于经营需要采购公司产品，以及相关关联方基于生产经营需要向公司租赁房
屋等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公
司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，
与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的
独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2026 年度日常关联交易预计已经公司 2025 年第
三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次关联交易
议案需提交股东会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规
的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循
公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联
交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对公司 2026 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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