关于深圳市优优绿能股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优优绿能股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 163 号
致：深圳市优优绿能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限
公司（以下简称“公司”或“优优绿能”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接
受公司的委托，担任公司 2025 年股权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2025
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市优优绿能股份有限公司
《深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
章程》 （以下简称
“《2025 年股权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能
股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
优优绿能或公司 指 深圳市优优绿能股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划
划
《2025 年股权激励计划 《深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市优优绿能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办
《自律监管指南》 指
理（2025 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励
信达律师 指
计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年股权激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前优优绿能已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到优优绿能的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的且真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）优优绿能依法设立且有效存续
根据中国证监会《关于同意深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2025]466 号）以及《深圳市优优绿能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，优优绿能股票于 2025 年 6 月
经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）优优绿能不存在不得实施本激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2025）
第 441A003867 号）、《内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 441A003868
号）及公司确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证
券交易所网站，优优绿能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，优优绿能为依法设立、有
效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的议案。
经核查，《2025 年股权激励计划（草案）》中已载明“本激励计划的目的
与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计
划的具体内容”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/
激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2025 年股权激励计划（草
案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的
规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的和原
则为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，信达律师认为，公司已在《2025 年股权激励计划（草案）》中载明
了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依
据及范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。
本激励计划授予涉及的激励对象不超过 96 人。包括董事、高级管理人员、
核心骨干员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时与公司存
在劳动关系或聘用关系。
综上，信达律师认为，公司已在《2025 年股权激励计划（草案）》中载明
了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、授予数
量和分配情况如下：
本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
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本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 105 万股，占本激励计
划草案公告前公司股本总额 42,053,128 股的 2.50%。其中，公司拟向激励对象授
予的第二类限制性股票数量为 52.50 万股，约占《2025 年股权激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的
励计划（草案）》公告时公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本激励计划拟
授出权益总数的 50.00%。
（1）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类 占本激励计划授予 占本激励计划公
序
姓名 职务 限制性股票数 第二类限制性股票 告日公司股本总
号
量（万股） 总数比例（%） 额比例（%）
副总经理、董事
会秘书
核心骨干员工（91 人） 43.00 81.91 1.02
合计 52.50 100.00 1.25
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分
配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（2）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划授 占本激励计划公
序 获授的股票期权
姓名 职务 予股票期权总数 告日公司股本总
号 数量（万股）
比例（%） 额比例（%）
副总经理、董事
会秘书
核心骨干员工（91 人） 43.00 81.91 1.02
合计 52.50 100.00 1.25
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整
或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均不超过公司总股本的 1%。
综上，信达律师认为，公司已在《2025 年股权激励计划（草案）》载明了
本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合
《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》
第 8.4.5 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排/行权安排和禁售期
根据《2025 年股权激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”，
本激励计划规定了第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期，及股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一
款、第二十八条、第三十条、第三十一条及第四十四条和《上市规则》第 8.4.6
条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
根据《2025 年股权激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”，
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本激励计划规定了第二类限制性股票和股票期权的授予价格及授予价格的确定
方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、
第二十九条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
（六）本激励计划的授予条件、归属条件/行权条件及程序
根据《2025 年股权激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”
“第六章 本激励计划的会计处理”及“第七章 本激励计划的实施程序”，本激
励计划规定了第二类限制性股票的授予和归属条件及股票期权的授予和行权条
件；同时，规定了对应的程序及相应的会计处理。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项至第（八）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2 条、第
（七）本激励计划的其他内容
一、除前述内容外，公司已在《2025 年股权激励计划（草案）》载明了“本
激励计划的变更和调整程序”“本激励计划的终止程序”“公司/激励对象各自
的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间争议或
纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条第（九）至第（十四）项的
相关规定。
综上，信达律师认为，《2025 年股权激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、
法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
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根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为
实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025
年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，公司为实施
本激励计划尚待履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励计
划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关法定程序并
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经股东会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《2025 年股权激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。
截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，履行相关董事会决议、股东会通知、《2025 年股权激励计划
（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2025 年股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与
本激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
信达律师认为，公司已承诺并在《2025 年股权激励计划（草案）》中规定，
不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关
规定。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励
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计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的
信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序
安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益
的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十四条及相关法
律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据公司《2025 年股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉
及的激励对象包含公司现任董事付财、钟晓旭，公司董事会审议本激励计划相关
议案时，关联董事付财、钟晓旭已对相关议案回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施
股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及
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规范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程
序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规
及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《2025 年股权激励计划（草案）》中规定，公司不
为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司2025
年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
李 忠 程筱笛
黄芮琪
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