派斯双林生物制药股份有限公司
章程修正案
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开了第十届董
事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<
公司章程>及部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引
（2025年修订）》
《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际经营情况，公司对《公司章程》进行了全面修订，公司将不再设置监事会，监
事会职权由董事会审计委员会行使，于修订后的《公司章程》生效之日，公司监事会将停
止履职，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》主要修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
订本章程。 定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 732,645,729 元。 第六条 公司注册资本为人民币 950,397,386 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人由
全体董事过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同股同权、同股同利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数 删除
为 4,018 万股，成立时向发起人宜春工程机械厂发行
第二十一条公司的股份总数为 732,786,558 股，均 第十九条 公司的股份总数为 950,397,386 股，均
为普通股 为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东
会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第三十条 发起人持有本公司的股份，自公司成立 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的
每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25%；所 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 有的本公司股份。
公司股份。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会议的召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起的 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起的 60 日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 的除外。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%股份的股东有 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
法院提起诉讼。 职责，确保公司正常运作。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 将及时处理并履行相应信息披露义务。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第三款规定的股东可以依据本条第三款、第四款的
规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东大会、董事会议的召集程序、表决方式违反 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
程的，股东有权自决议作出之日起的 60 日内，请求人 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
民法院撤销。 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 法院提起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%股份的股东有 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 条第一款规定的股东可以依据前两款规定向人民法院
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
条第三款规定的股东可以依据本条第三款、第四款的 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
规定向人民法院提起诉讼。 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、
起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者
利用其关联关系损害公司利益。违反公司规定的，给 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资 担连带责任。
人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、 对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 项；
定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
定有关监事的报酬事项； 方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作 项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）修改公司章程； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议下列对外担保行为： （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
产 10%；2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后 议。
提供的任何担保；3、上市公司及其控股子公司对外提 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
务报表数据显示资产负债率超过 70%；5、最近十二个 会及证券交易所的规定。
月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
产的 30%；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
担保；7、本所或者公司章程规定的其他情形。 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 审议通过：
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 供的任何担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控 提供的担保；
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担 分之十的担保；
保之和。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 保。
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项； 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的
（十五）审议公司达到下列标准之一时发生的交 过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上（包
易： 含三分之二）同意。股东会审议前款第（三）项担保
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 以上通过。董事会或股东会对担保事项作出决议时，
在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易 与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 违反法律法规或者本章程规定擅自越权提供对外
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究
人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 责任方的责任，触犯国家刑事法律规定的，依法要求
估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最 其承担刑事责任。
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算；7、对公司与关联人发生的
成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审
计净资 产绝对值超过 5%的关联交易。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价 支付、不附有任何义务的交易；或公司发生的交
易仅达到上述第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则适用本条规定。
上述“交易”包括下列事项：
（1）购买资产；（2）出售资产；（3）对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；（4）提供财务资
助（含委托贷款等）；（5）提供担保（含对控股子公
司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或
者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；（9）
债权或者债务重组；（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；（12）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利 等）； （13）本所认定
的其他交易。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司股东大会召开的地点为公司 第四十八条 本公司股东会召开的地点为公司住
住所地或公司股东大会会议通知中载明的地点。股东 所地或公司股东会会议通知中载明的地点。股东会应
大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并向股东 当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网
提供股东大会网络投票服务。公司还将按照法律、行 络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以
政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
通过网络方式参加股东大会的，其股东身份按照中国
证监会及深圳证券交易所有关规定确认。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联 股东会。
席董事长主持；联席董事长也不能履行职务或者不履 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
董事会不能履行或者不履行股东大会会议职责 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
股份的股东可以自行召集和主持。 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规定 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的 说明理由并公告。
召集人。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投
时披露独立董事的意见及理由。 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。 东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 百分之三十的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
中国证监会认可的其他证券品种； 要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 及时公开披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 票权提出最低持股比例限制。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损
害赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议 （一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，
主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代 该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东 关联关系；
回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持
股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投 人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避 议表决；
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以
投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在 具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由 行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关
出席会议的监事予以监督。 联交易事项的一切决议。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反映中 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请
小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本
推行累积投票制，公司在选举两名及以上董事或监事 章程的规定或者股东会的决议，应当积极推行累积投
时应当采用累积投票制。 票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 股份比例在百分之三十以上的，或者公司在选举两名
和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票 及以上董事时应当采用累积投票制。
方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
以单项提案提出。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 根据法律法规及公司《股东会议事规则》的规定。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 非职工代表董事候选人由持有或合并持有公司有
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，其中独
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份 立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发
总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选 行股份1%以上的股东提名；职工代表董事由公司职工
人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，经三
股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候 分之二以上同意后通过。前述有提名权的股东提出关
选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以 于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同
于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股 时提交本章程第六十三条规定的有关董事候选人的详
东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提 细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，
出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董
事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工
代表大会民主选举产生
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
公司董事、监事、高级管理人员的； 限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 内容。
三次以上通报批评的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 司将解除其职务，停止其履职。
人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， （二）应公平对待所有股东；
及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 的其他勤勉义务。
申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续二次未 董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请
股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事辞职生效、任期届满、被免除 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
职务或者提前换届的，应向董事会办妥所有移交手续， 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
其对公司和股东负有的义务在其任期结束后的合理期 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
结束后并不当然解除，在其离任之日起 2 年内仍然有 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
效。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 公司设董事会，董事会由13名董事
第一百零九条 董事会由 13 名董事组成。设董事 组成。设董事长1人，可以设联席董事长1名，独立董
长 1 人，可以设联席董事长 1 名，独立董事 5 人。公 事5人，职工代表董事2人。董事长、联席董事长由董
司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员
至少有一名会计专业人士。 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六） 决定 公司 因本章 程第 二十 四条第 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份； 者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
规定，以及股东大会授予的其他职权。 议。
第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会 评审，并报股东会批准。
审议批准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产 （一）由董事会审议的交易事项（提供担保、财
以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述指标 务资助除外）的权限：
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
，应由 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
董事会审议批准： 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 在账面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 和评估值的，以较高者为准；
额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
面值和评估值的，以较高者为准； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 超过 1000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
超过 1000 万元 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 计算。
应由董事会审议的关联交易事项如下： （二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成 的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
应由董事会审议的对外担保事项如下： （三）应由董事会审议的对外担保事项如下：
本章程第四十条规定之外的担保事项。 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席 过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上（包
董事会会议的三分之二以上董事同意。 含三分之二）同意。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 票表决。
议，并由参会董事签字。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会决
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
秘书保存，保存期限为二十年。 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制 第一百二十六条 独立董事必须具有独立性，下列
度。独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 人员不得担任独立董事：
独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 偶、父母、子女、主要社会关系；
下列人员不得担任独立董事： （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 其配偶、父母、子女；
的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
任职的人员及其直系亲属； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 人员；
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
所列举情形的人员； 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 人员。
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
他人员。 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百零六条 独立董事应当依法履行董事义务， 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。 审计、咨询或者核查；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 （二）向董事会提议召开临时股东会；
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 （三）提议召开董事会会议；
司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司 （四）依法公开向股东征集股东权利；
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
系的单位或个人的影响。 发表独立意见；
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董 程规定的其他职权。
事应当充分行使下列特别职权： 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
进行审计、咨询或者核查； 款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 行使的，公司将披露具体情况和理由。
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所有关规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使上述职权第一项至第三项的，应当
取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，上市公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披
露具体情况和理由。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行
职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承
担。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十九条 公司董事会应当设立审计委员 第一百三十三条 审计委员会成员为5名，为不在
会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委 独立董事中会计专业人士担任召集人。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 后，提交董事会审议：
计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会 息、内部控制评价报告；
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
作。 计师事务所；
战略委员会主要职能是：负责拟定、监督和核实 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
公司重大投资政策和决策。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 会计估计变更或者重大会计差错更正；
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 程规定的其他事项。
提交董事会审议： 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
息、内部控制评价报告； 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 之二以上成员出席方可举行。
计师事务所； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 过半数通过。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
会计估计变更或者重大会计差错更正； 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
章程规定的其他事项。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、提
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员的提案应
方可举行。 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 会负责制定。
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 过半数，并由独立董事担任召集人。
会提出建议： 第一百三十七条 战略委员会主要职责是：主要负
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 责研究公司长期发展战略，对重大投资决策进行研究
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 并提出建议。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
安排持股计划； 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 董事会提出建议：
章程规定的其他事项。 （一）提名或者任免董事；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 程规定的其他事项。
上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提出建议： 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
（一）提名或者任免董事； 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
章程规定的其他事项。 项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
及未采纳的具体理由，并进行披露。 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任董事、 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 务负责人；
财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 或者解聘以外的管理人员；
以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会
公司职工的聘用和解聘； 或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报
（九）提议召开董事会临时会议； 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
理必须保证该报告的真实性。 会的意见。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任，董事 删除
会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第一百四十四条 公司解聘董事会秘书应当具有 删除
充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实
发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条规定情形之一
的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投
资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百四十五条 公司应当在原任董事会秘书离 删除
职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定 应当承担赔偿责任。
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
请披露。 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
（二）利润分配方式及优先顺序 （二）利润分配方式及优先顺序
…… ……
（三）公司现金分红的条件及比例 （三）公司现金分红的条件及比例
公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无 公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无
重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项 重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方 目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红 利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重 在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重
大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现 大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现
金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比 金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比
例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因 例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因
及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发 及留存资金的用途和使用计划。
表独立意见。 （四）发放股票股利的条件
（四）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的 前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理
前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理 因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 审议决定。
会审议决定。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带
（五）差异化的现金分红政策 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
…… 的，公司可以不进行利润分配。
（六）现金分红的期间间隔 （五）差异化的现金分红政策
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 ……
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分 （六）现金分红的期间间隔
红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报 红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司
立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分 董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报
红间隔时间原则上不少于六个月。 公司股东会批准。
（七）公司利润分配方案的决策机制 （七）公司利润分配方案的决策机制
公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分 公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分
红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真 红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现 调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现
金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意 金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意
见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会 案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会
过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当 过半数同意通过后提交股东会审议；独立董事认为现
对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
对利润分配方案进行审议并发表意见。 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行 立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。审
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 计委员会应对利润分配方案进行审议并发表意见。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
…… 通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟
互动平台等渠道广泛征集股东特别是中小股东的意 （八）公司调整利润分配政策的决策机制
见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见， 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
监事会发表审核意见。 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
（九）若存在股东违规占用公司资金的情况，公 分配政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提
司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红 交公司股东会审议。股东会审议利润分配政策变更事
利，以偿还其占用的公司资金。 项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
互动平台等渠道广泛征集股东特别是中小股东的意
见，审计委员会发表审核意见。
（九）若存在股东违规占用公司资金的情况，公
司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部审 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
员会报告工作。 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股
会决定。 东会决定。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》、巨潮资 第一百七十六条 公司指定《证券时报》《上海证
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为
其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之 内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于 30 日内在符合条件媒体上公告。 于30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。债 合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记 定的除外。
机关办理变更登记。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新增 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少
注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
并依法进行清算： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，
使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 债权人应当在章程规定的期限 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
债权进行登记。 理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”修改为“股东会”，根据具体
情况将“监事会”“监事”修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关表述，
删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止。其他非实质
性修订，如章节标题、条款编号及援引条款序号、标点符号及格式的调整等，因不涉及实
质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，《公司章程》全文具体内容同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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二〇二五年十二月四日
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