证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2025-052
常柴股份有限公司
关于拟取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>、修订和
制定、废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日召开董
事会 2025 年第九次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》《关于废止<监事会议事
规则>的议案》。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文
件的规定，并结合实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董
事会审计委员会承接，公司现任监事将自公司股东会审议通过相关议案
之日起自动解除职务。
公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守，积极维护公司和全体股
东的利益，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心
感谢！
二、设置职工董事情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司董事会拟设置职工代
表董事 1 人，董事会成员人数不变。职工代表董事根据法律法规及《公
司章程》的规定由职工代表大会选举产生。
三、《公司章程》修订对照表
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第二条 公司是依照《股份有限公司规范
第二条 公司是依照《公司法》和其他
意见》和其他有关规定成立的股份有限公
有关规定成立的股份有限公司。
司（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改生［1993］9 号文
公司经国家体改委体改生［1993］9 号文
批准，以募集方式设立，于 1994 年 5 月 5
日在常州市工商行政管理局注册登记，取
取得企业法人营业执照，统一社会信用
得企业法人营业执照，营业执照号
代码为 91320400134792410W。
第三条 公司于 1994 年 2 月 2 日经中国
第三条 公司于 1994 年 2 月 2 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发审字［1994］9 号文批准，首
监会”）发审字［1994］9 号文批准，依法
次依法发行人民币普通股内资股 4,000
发行人民币普通股内资股 4,000 万股，其
万股，其中法人股 1,000 万股，社会公众
中法人股 1,000 万股，社会公众股 3,000
万股。社会公众股 3,000 万股于 1994 年 7
月 1 日在深圳证券交易所上市。公司向境
公司向境外投资人发行的以港币认购并
外投资人发行的以港币认购并且在境内
且在境内上市的境内上市外资股 1 亿股，
上市的境内上市外资股 1 亿股，于 1996
于 1996 年 9 月 13 日在深圳证券交易所
年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。
上市。
第四条 公司注册中文名称：常柴股份有
第四条 公司注册中文名称：常柴股份
限公司。
英文名称：CHANGCHAI
英文名称：CHANGCHAI CO.,LTD.
CO.,LTD.
第八条 总经理为代表公司执行事务的
第八条 总经理为公司的法定代表人。担
经理，是公司的法定代表人。担任法定
任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
司应当在法定代表人辞任之日起三十日
应当在法定代表人辞任之日起三十日内
内确定新的法定代表人。
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东、股东与股东之间权利义务关系的
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力的
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 高级管理人员，股东可以起诉公司，公
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 司可以起诉股东、董事、总经理和其他
他高级管理人员。 高级管理人员。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 会按照本章程或者股东会的授权作出决
司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、 （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转
为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 前款第（六）项所指情形，应当符合以
条件之一： 下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
股净资产； 每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘 （二）连续二十个交易日内公司股票收
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
价格跌幅累计达到百分之二十； 盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股 （三）公司股票收盘价格低于最近一年
票最高收盘价格的百分之五十； 股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （四）中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证
法》的规定履行信息披露义务。公司及董 券法》的规定履行信息披露义务。公司
事、监事、高级管理人员应当保证所披露 及董事、高级管理人员应当保证所披露
的信息真实、准确、完整，无虚假记载、 的信息真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。触及前款第（二） 误导性陈述或重大遗漏。触及前款第
项情形的，董事会应当及时了解是否存在 （二）项情形的，董事会应当及时了解
对股价可能产生较大影响的重大事件和 是否存在对股价可能产生较大影响的重
其他因素，通过多种渠道主动与股东特别 大事件和其他因素，通过多种渠道主动
是中小股东进行沟通和交流，充分听取股 与股东特别是中小股东进行沟通和交
东关于公司是否应实施股份回购的意见 流，充分听取股东关于公司是否应实施
和诉求。 股份回购的意见和诉求。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
份的活动。 股份的活动。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 的股份，自公司股票在证券交易所上市
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情
司申报所持有的本公司的股份及其变动 况，在任职期间每年转让的股份不得超
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 持本公司股份自公司股票上市交易之日
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 份的股东、董事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 其所得收益。但是，证券公司因购入包
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 形的除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然人
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 股东持有的股票或者其他具有股权性质
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
有的及利用他人账户持有的股票或者其 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
他具有股权性质的证券。公司董事会不按 的及利用他人账户持有的股票或者其他
照本条第一款规定执行的，股东有权要求 具有股权性质的证券。公司董事会不按
董事会在三十日内执行。公司董事会未在 照本条第一款规定执行的，股东有权要
上述期限内执行的，股东有权为了公司的 求董事会在三十日内执行。公司董事会
利益以自己的名义直接向人民法院提起 未在上述期限内执行的，股东有权为了
诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规 公司的利益以自己的名义直接向人民法
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 院提起诉讼。公司董事会不按照本条第
责任。 一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、财务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 决议持异议的股东，要求公司收购其股
程规定的其他权利。 份；
连续一百八十日以上单独或者合计持有 （八）法律、行政法规、部门规章或本
公司百分之三以上股份的股东要求查阅 章程规定的其他权利。
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公 连续一百八十日以上单独或者合计持有
司提出书面请求，说明目的。公司有合理 公司百分之三以上股份的股东要求查阅
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
不正当目的，可能损害公司合法利益的， 公司提出书面请求，说明目的。公司有
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
面请求之日起十五日内书面答复股东并 凭证有不正当目的，可能损害公司合法
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
以向人民法院提起诉讼。 股东提出书面请求之日起十五日内书面
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
师事务所、律师事务所等中介机构进行。 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 计师事务所、律师事务所等中介机构进
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 行。
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东及其委托的会计师事务所、律师事
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应 务所等中介机构查阅、复制有关材料，
当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
行政法规的规定。 个人隐私、个人信息等法律、行政法规
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 的规定。
材料的，适用本条规定。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 院撤销。但是，股东会、董事会的会议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
人民法院认定无效。 对决议未产生实质影响的除外。未被通
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 知参加股东会会议的股东自知道或者应
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 当知道股东会决议作出之日起六十日
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内，可以请求人民法院撤销；自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
但是，股东会、董事会的会议召集程序或 销权消灭。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 董事会、股东等相关方对股东会决议的
实质影响的除外。未被通知参加股东会会 效力存在争议的，应当及时向人民法院
议的股东自知道或者应当知道股东会决 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
议作出之日起六十日内，可以请求人民法 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行 会决议。公司、董事和高级管理人员应
使撤销权的，撤销权消灭。 当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事会审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 以上股份的股东有权书面请求董事会审
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 计委员会向人民法院提起诉讼；董事会
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 审计委员会成员执行公司职务时违反法
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 律、行政法规或者本章程的规定，给公
股东有权书面请求监事会向人民法院提 司造成损失的，前述股东可以书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 董事会审计委员会、董事会收到前款规
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
人民法院提起诉讼。 者自收到请求之日起三十日内未提起诉
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 前款规定的股东有权为了公司的利益以
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
了公司的利益以自己的名义直接向人民 失的，本条第一款规定的股东可以依照
法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、高级管理人员
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 执行职务违反法律、行政法规或者本章
款的规定向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
或董事向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 股东会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 出决议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 作出决议；
出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 事项；
项； （十）审议批准公司在一年内购买、出
（十一）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总
售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十一）审议批准本章程第二十五条第
（十二）审议批准本章程第二十四条第一 一款第（一）项、第（二）项规定的情
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 形收购本公司股份的事项；
购本公司股份的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 计划；
划； （十四）审议公司一年内累计金额在 500
（十五）审议公司一年内累计金额在 500 万元以上的捐赠事项；
万元以上的捐赠事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 章或本章程规定应当由股东会决定的其
或本章程规定应当由股东会决定的其他 他事项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近
期经审计总资产的 10%以后提供的任何 一期经审计总资产的 10%以后提供的任
担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 5％的担保； 审计净资产 5％的担保；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公 （六）对股东、实际控制人及其关联方
司章程规定的其他担保情形。 提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三 应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或不足 6 人时； 数或不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第五十三条 董事会审计委员会有权向
第四十八条 监事会有权向董事会提议
董事会提议召开临时股东会，应当以书
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的规定，在收
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
到提议后十日内提出同意或者不同意召
内提出同意或不同意召开临时股东会的
开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
征得董事会审计委员会的同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东会
事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，董事会审计委员会可以自行
议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董 董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 政法规和本章程的规定，在收到请求后
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
内提出同意或不同意召开临时股东会的 会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 有权向董事会审计委员会提议召开临时
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 股东会，并应当以书面形式向董事会审
以书面形式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 董事会审计委员会同意召开临时股东会
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
中对原提案的变更，应当征得相关股东的 会的通知，通知中对原提案的变更，应
同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 董事会审计委员会未在规定期限内发出
的，视为监事会不召集和主持股东会，连 股东会通知的，视为董事会审计委员会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
以上股份的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 董事会审计委员会或股东
股东会的，须书面通知董事会，同时向公 决定自行召集股东会的，须书面通知董
司所在地中国证监会派出机构和证券交 事会，同时向公司所在地中国证监会派
易所备案。 出机构和证券交易所备案。
不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
召集股东应在发出股东会通知及股东会 证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派 在股东会决议公告前，召集股东持股比
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于董事会审计委员会或
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 股东自行召集的股东会，董事会和董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 董事会审计委员会或股东
担。 由本公司承担。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候
下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十二条 股东出具的委托他人出席
容：
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
第六十八条 股东会由董事长主持。董事
副董事长主持，副董事长不能履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
或不履行职务时，由过半数董事共同推
事长主持，副董事长不能履行职务或不履
举的一名董事主持。
行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事会审计委员会自行召集的股东会，
董事主持。
由董事会审计委员会召集人主持。董事
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
会审计委员会召集人不能履行职务或不
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
履行职务时，由过半数的董事会审计委
员会成员共同推举的一名董事会审计委
事主持。
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人推举
表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
席股东会有表决权过半数的股东同意，
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监
第七十四条 在年度股东会上，董事会
事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
释和说明。 说明。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第七十三条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
第七十七条 股东会应有会议记录，由
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
容：
名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（三）出席股东会的内资股股东（包括股
姓名或名称；
东代理人）和境内上市外资股股东（包括
（二）会议主持人以及出席或列席会议
股东代理人）所持有表决权的股份数，各
的董事、高级管理人员姓名；
占公司总股份的比例；
（三）出席股东会的内资股股东（包括
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
股东代理人）和境内上市外资股股东（包
和表决结果，表决结果还应当记载内资股
括股东代理人）所持有表决权的股份数，
各占公司总股份的比例；
事项的表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
点和表决结果，表决结果还应当记载内
答复或说明；
资股股东和境内上市外资股股东对每一
（六）律师及计票人、监票人姓名；
决议事项的表决情况；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股
（五）股东的质询意见或建议以及相应
东代理人）和境内上市外资股股东（包括
的答复或说明；
股东代理人）所持有表决权的股份数，各
（六）律师及计票人、监票人姓名；
占公司总股份的比例。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（八）在记载表决结果时，还应当记载内
其他内容。
资股股东和境内上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 名册及代理出席的委托书、网络及其他
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 方式表决情况的有效资料一并保存，保
年。 存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。董事会应当向 方式提请股东会表决。董事会应当向股
股东提供候选董事、监事候选人的简历和 东提供候选董事候选人的简历和基本情
基本情况。 况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照
选任的人数，由董事会提出董事候选人的 拟选任的人数，由董事会提出董事候选
建议名单，经董事会决议通过后，由董事 人的建议名单，经董事会决议通过后，
会提出董事候选人提交股东会选举；由监 由董事会提出董事候选人提交股东会选
事会提出由股东代表出任的监事候选人 举；
的建议名单，经监事会审议通过后，由监 （二）单独或者合并持有公司发行在外
事会提出由股东代表出任的监事候选人 有表决权股份总数的 3%以上的股东可
提交股东会选举。 以向公司董事会提出董事候选人。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有 （三）公司董事会、持有或者合并持有
表决权股份总数的 3%以上的股东可以向 公司有表决权股份总数 1%以上的股东
公司董事会提出董事候选人或由股东代 可以提出独立董事候选人。独立董事的
表出任的监事候选人。 提名人在提名前应当征得被提名人的同
并持有公司有表决权股份总数 1%以上的 学历、职称、详细的工作经历、全部兼
股东可以提出独立董事候选人。独立董事 职等情况，并对其担任独立董事的资格
的提名人在提名前应当征得被提名人的 和独立性发表意见，被提名人应当就独
同意。提名人应当充分了解被提名人职 立董事与公司之间不存在任何影响其独
业、学历、职称、详细的工作经历、全部 立客观判断的关系发表公开声明。在选
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 举独立董事的股东会召开前，公司董事
和独立性发表意见，被提名人应当就独立 会应当按照规定公布上述内容。
董事与公司之间不存在任何影响其独立 股东会审议董事选举的提案，应当对每
客观判断的关系发表公开声明。在选举独 一个董事候选人逐个进行表决。
立董事的股东会召开前，公司董事会应当 股东会就选举两名以上董事进行表决
按照规定公布上述内容。 时，应当采用累积投票制。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当 前款所称累积投票制是指股东会选举董
对每一个董事、监事候选人逐个进行表 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
决。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 中使用。
据本章程的规定或者股东会的决议，可以 在累积投票制下，独立董事应当与非独
实行累积投票制。 立董事分开投票选举。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
在公司股东会选举两名或两名以上的董
事、监事时，采用累积投票制。在累积投
票制下，独立董事应当与非独立董事分开
投票选举。
第八十七条 股东会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 监票。审议事项与股东有利害关系的，
及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会
果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举
之后立即就任。 就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 处罚，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，
第九十六条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董
任。董事会成员中设职工代表董事 1 名，
事会成员中不设公司职工代表董事。
由公司职工代表大会选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
及时改选，在改选出的董事就任前，原
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经
高级管理人员职务的董事，总计不得超
理或者其他高级管理人员职务的董事，总
过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应在股东会召开前披露董事候选人
公司应在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，使股东在投票时对候选人
的详细资料，使股东在投票时对候选人有
有足够的了解。
足够的了解。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事之间的权利义务、董事的任期、董事
董事违反法律法规和公司章程的责任以
违反法律法规和公司章程的责任以及公
及公司因故提前解除合同的补偿等内
司因故提前解除合同的补偿等内容。
容。
第九十八条 董事执行职务应当为公司 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
的最大利益尽到管理者通常应有的合理 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
注意，对公司负有下列勤勉义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 当利益。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列忠实义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
业务范围； 金；
（二）应公平对待所有股东； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 者其他个人名义开立账户存储；
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 非法收入；
完整； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 按照本章程的规定经董事会或者股东会
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 决议通过，不得直接或者间接与本公司
权； 订立合同或者进行交易；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）不得利用职务便利，为自己或者
程规定的其他勤勉义务。 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事执行职务应当为公司 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
的最大利益尽到管理者通常应有的合理 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
注意，对公司负有下列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 益尽到管理者通常应有的合理注意。董
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见。保证公司所披露的信息真实、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； （五）应当如实向董事会审计委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 供有关情况和资料，不得妨碍董事会审
程规定的其他勤勉义务。 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
束后并不当然解除，二年内仍然有效。
然解除，二年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 第一百零八条 董事执行公司职务，给
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
责任。董事执行职务，给他人造成损害的， 董事存在故意或者重大过失的，也应当
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公 董事执行公司职务时违反法律、行政法
司的控股股东、实际控制人指示董事从事 规、部门规章或者本章程的规定，给公
损害公司或者股东利益的行为的，与该董 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事承担连带责任。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 其中，职工代表董事 1 名，独立董事 3
其中，独立董事三名，独立董事中，至少 名，独立董事中，至少包括 1 名会计专
的或注册会计师资格的人士）。设董事长 师资格的人士）。设董事长 1 人，可以
董事会以全体董事的过半数选举产生。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 独立董事专门会议负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事专门会议的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 公司建立《独立董事
专门会议工作制度》，不定期召开独立
董事专门会议。
项至第（三）项、第一百三十三条、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一百二十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十九条关
高级管理人员对公司负有忠实义务，应当 于不得担任董事的情形、离职管理制度
不得利用职权牟取不正当利益。高级管理 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当 的规定，同时适用于高级管理人员。
为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
第一百三十三条 总经理工作细则包括
第一百四十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员；
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百五十二条 高级管理人员执行职
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
务，给他人造成损害的，公司应当承担
当承担赔偿责任。
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
律、行政法规、部门规章或本章程的规
赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
指示高级管理人员从事损害公司或者股
责任。
东利益的行为的，与该高级管理人员承担
连带责任。
第一百三十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一百四十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会
建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
过职工代表大会选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议的表决，一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会可以采用电子通信方式召开和表
决。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工
第一百五十三条 公司根据《党章》规定，
作条例（试行）》等规定，经上级党组
设立公司党委和中国共产党常柴股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪
公司委员会（以下简称公司党委）。同
委）。
时，根据有关规定，设立中国共产党常
柴股份有限公司纪律检查委员会（以下
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
简称公司纪委）。
第一百五十五条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任
第一百五十四条 公司党委书记、副书 期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
记、委员的职数按上级党组织批复设置， 换届选举。公司纪委每届任期和公司党
并按照《党章》等有关规定选举或任命产 委相同。
生。 公司党委书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百五十五条 符合条件的党委成员
第一百五十六条 符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、
可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员
符合条件的党员可以依照有关规定和程
可以依照有关规定和程序进入党委。
序进入党委。
第一百五十六条 公司党委会根据《党 第一百五十七条 公司党委发挥领导作
章》等党内法规履行下列职责： 用，把方向、管大局、保落实，依照规
（一）保证监督党和国家的方针、政策在 定讨论、研究和决定公司重大事项。主
公司的贯彻执行，落实常州市委、市政府 要职责是：
重大战略决策，以及上级党组织有关重要 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
工作部署； 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 制度、重要制度，教育引导全体党员始
择经营管理者以及经营管理者依法行使 终在政治立场、政治方向、政治原则、
用人权相结合。党委对董事会或总经理提 政治道路上同以习近平同志为核心的党
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 中央保持高度一致；
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
意见建议； 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 保证党中央重大决策部署和上级党组织
对董事会、行政办公会拟决策的重大问题 决议在本公司贯彻落实；
进行讨论研究， 提出意见和建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大 支持股东会、董事会和经理层依法行使
经营管理事项和涉及职工切身利益的重 职权；
大问题，并提出意见建议； （四）加强对公司选人用人的领导和把
（五）研究决定公司党群工作机构的设置 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
和人员编制、党群干部任免； 人才队伍建设；
（六）履行全面从严治党主体责任。领导 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
公司思想政治工作、统战工作、精神文明 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
建设、企业文化建设和工会、共青团等群 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
团工作。领导公司党风廉政建设，支持纪 推动全面从严治党向基层延伸；
委切实履行监督责任； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）党组织工作和自身建设等，按照《党 建设，团结带领职工群众积极投身公司
章》等有关规定办理。 改革发展；
（八）其他应提请公司党委会讨论的“三 （七）领导公司意识形态工作、思想政
重一大”事项。 治工作、精神文明建设、统一战线工作、
信访工作，领导公司工会、共青团等群
团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百六十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十四条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后 实
施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对
第一百六十五条 公司内部审计制度和 公司业务活动、风险管理、内部控制、
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 财务信息等事项进行监督检查。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构应当保持独立性，配备专
作。 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向董事
会审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构 负
会审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一百六十九条 董事会审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 董事会审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开监事会的会
议通知，以书面通知方式进行。
第一百七十八条 公司指定《证券时报》、 第一百八十二条 公司指定《证券时报》
《大公报》和巨潮资讯网 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
第一百八十四条 公司合并支付的价款
股东会决议，但应当通知其他股东，其他
不超过本公司净资产百分之十的，可以
股东有权请求公司按照合理的价格收购
不经股东会决议，本章程另有规定的除
外。
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
股东会决议，本章程另有规定的除外。
的，应当经董事会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合
第一百八十一条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
日内在《证券时报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。
保。
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
时报》和《大公报》或者国家企业信用信 券时报》或者国家企业信用信息公示系
息公示系统公告。 统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《证券时报》和《大公报》或者国家企 30 日内在《证券时报》或者国家企业信
业信用信息公示系统公告。债权人自接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或 公司减少注册资本，应当按照股东出资
者持有股份的比例相应减少出资额或者 或者持有股份的比例相应减少出资额或
股份，法律另有规定或者本章程另有规定 者股份，法律另有规定或者本章程另有
的除外。 规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第一百八十九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证
券时报》或者国家企业信用信息公示系
统公告。公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五 十
前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 或者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 续存续会使股东利益受到重大损失，通
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 过其他途径不能解决的，持有公司全部
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
《证券时报》和《大公报》或者国家企业
在《证券时报》或者国家企业信用信息
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。
行清偿。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于
第二百零二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
四、公司部分治理制度修订、制定、废止情况
序号 制度名称 变动 是否需提交股东会审议
五、备查文件。
（一）《董事会 2025 年第九次临时会议决议》；
（二）《监事会 2025 年第七次临时会议决议》。
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