太平洋证券股份有限公司
关于云南交投生态科技股份有限公司调整资本公积
转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
市公司”）债权人以上市公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但具备
重整价值及拯救可能性为由，向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”或
“法院”）申请依法裁定对上市公司进行重整，并申请对上市公司进行预重整。2025 年
定受理对交投生态的重整申请。
股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2025 年 11 月 24 日，交投生
态召开第一次债权人会议，审议通过《云南交投生态科技股份有限公司重整计划（草案）
》。
定书》和（2025）云 01 破 3 号之二《公告》，昆明中院裁定批准《云南交投生态科技股
份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止交投生态重整程序。
根据重整计划，交投生态以现有总股本 184,132,890 股为基数，按照每 10 股转增
生态总股本增至 451,125,581 股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全
部按照如下规定进行分配和处理：
交投生态本次重整按照 12.90 元/股以转增股票抵偿债务，根据债权人提供的普通债
权清偿方案选择确认书（因 1 家债权人尚未确认普通债权清偿方案，因此按照不同方案
测算抵债股数区间 及抵偿债务金额区间），实际用于清偿交投生态债务的股数为
元。
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《规则》”）第 4.4.2
条的规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例] ÷（1+
股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。
经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计
算公式。”
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，经审慎研究
后认为，交投生态本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参
考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、对除权参考价格的公式进行调整
（一）本次重整资本公积转增股本的平均价
交投生态本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿上市公司债务的
金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务的转增股份数+由重
整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上 述 公 式 中 ， 转 增 股 份 抵 偿 上 市 公 司 债 务 的 金 额 为 707,766,085.20 元 至
司债务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资人受让的转增股份数
为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
综合计算下，交投生态本次重整资本公积金转增股本的平均价为 6.3087 元/股至
小数）。
（二）本次交投生态除权参考价格的计算公式调整情况
结合交投生态本次重整的实际情况，交投生态除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市
公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司
债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
。
上述公式中，现金红利为 0.00 元/股，转增前总股本为 184,132,890 股，转增股份抵
偿债务的价格为 12.90 元/股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为 707,766,085.20 元至
务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资人受让的转增股份数合计
为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0，不涉及现金红利。
因上市公司股票交易价格不断变动，上市公司按以下 2 种情况确定除权除息日的股
票开盘参考价：
/股
本次资本公积转增的股份抵偿上市公司债务的金额及引入的重整投资人支付的对
价大幅增厚了公司的净资产，且转增股票平均价格系在参考股票二级市场价格基础上，
兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会
议表决通过后执行，该种情况下，原股东权益未被稀释，故上市公司除权除息日的股票
开盘参考价无需调整。
如果除权除息日上市公司股票前收盘价格高于本次重整交投生态资本公积金转增
股本的平均价 6.31 元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于除权除
息日调整开盘参考价，除权除息日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的
基准。
二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需
要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司
原股东的行为：
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使
公开市场在公允的基准上反映上市公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股
价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配
股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等
事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）交投生态本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是交投生态重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市
公司资本公积转增股本存在明显差异：
权益明显增加。虽然上市公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所
代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后上市公司
股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）
下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对股票价格实施除权，将导致
除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与重整前后基本面有望实现较大变化的
实际情况有所背离。因此，如果交投生态按照《规则》相关要求进行除权，则无法反映
上市公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。
投资人，重整投资人受让股份以支付重整所需资金等为条件，重整投资人经公开遴选，
最终投资方案经商议得以确定，并未明显稀释上市公司原股东权益。因此，本次资本公
积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增
股本。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的股票收
盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：
公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份
支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本
公积金转增股份数量。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于交投生态重整计划的一部
分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价
格计算公式不符合本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，交投生态需要根据
本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权
参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科技股份有
限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
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