北京安博通科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）关
联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《股票上市规
则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《北京安博通科技股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；
（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联交易的范围
第七条 公司的关联人包括符合《股票上市规则》定义的关联法人和关联自
然人。
第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
他主要负责人；
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（以下称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明。公司
董事会办公室应当及时更新关联人名单，做好登记管理工作，确保关联人名单真
实、准确、完整。
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）;
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含游戏或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
第十三条 关联交易的提出及初步审查：
公司及其有关部门在经营管理过程中，拟与关联方发生关联交易的，相关部
门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内
容：
（一）交易价格；
（二）定价原则和依据；
（三）交易总量或其确定方法；
（四）付款方式等主要条款；
（五）须载明的其他事项。
第十四条 公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应于三个工作日内召
开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进
行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理
以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十五条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须
责成有关部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书
面报告，同时草拟相应关联交易协议（合同）；并在五个工作日内将完善后的相
关材料报送至公司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后二
个工作日向公司董事长提交书面报告，由董事长根据本制度规定提交相应的有权
机构做出决议。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第十六条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构出具提供评估报告或审计报告，并提交股东会
审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。董事会审议关联担保事项时，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方
为有效。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用第十七条、第十八条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 附 则
第二十七条 本制度所用货币单位为人民币元。
第二十八条 本制度所称的“以上”、“以下”、如无特殊说明，均包括本数；所
称的“超过”不包括本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券监管规则的规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
监管规则和《公司章程》的规定为准。
北京安博通科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
