A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2025-034
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的最新修订情况要求，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称
“公司”）拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废
止《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司监事会议事规则》，凡是与监事、监事会
相关的内容全部取消，公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相关规定不再
适用。
根据以上情形及公司治理的实际需求，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。
二、本次公司章程修订及对照情况
本次修改有如下变化：
的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权
不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不
再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，对相关条款进行修订；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简 第一条 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证 称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 ……根据2001年2月7日中国证券监督管理委员会 第三条 ……根据2001年2月7日中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）核准增发不超过8,000万股的人民 （以下简称“中国证监会”）核准增发不超过8,000万股的
币普通股，2001年4月26日在上海证券交易所上市。根据2019 人民币普通股，2001年4月26日在上海证券交易所上市。根
年3月21日证监会核准发行328,379,502股人民币普通股，于 据2019年3月21日中国证监会核准发行328,379,502股人民
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务总监、总经理助理。 总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他类别股
份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 2,798,776,254股，公司的股本 第二十条 公司已发行的股份数为2,798,776,254股，公司
结构为：人民币普通股（A股） 1,975,576,255股，其他种 的股本结构为：人民币普通股（A股）1,975,576,255股，
类股（B股）823,199,999股。 其他类别股（B股）823,199,999股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本 ： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
集中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 议。
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当在三年内转让或注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。…… 益。……
第三十条 公司设立中国共产党内蒙古鄂尔多斯资源股份有 第三十一条 公司根据《中国共产党章程》
（以下简称“《党
限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 章》”）的规定，设立中国共产党内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件，全面贯彻铸牢
中华民族共同体意识工作主线。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
…… 阅公司的会计账簿、会计凭证；……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
日起60日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增条款 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
…… 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 删除条款
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 删除条款
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
新增条款 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项及第一百一十 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
二条规定的相关事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
近一期经审计总资产30%的事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （对序号相应修改）
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
产30%的担保； 一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。……
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
章程；…… 本章程的规定；……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
见。…… 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
…… 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 权范围的除外。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 ……
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会通知及补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
知时应披露独立董事意见。 全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 下午3:00。……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
程行使表决权。 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
明其具有法定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章 ）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 删除条款
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 方。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称 ）、身份 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境 （七）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东、
内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司
数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，记载内资 总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 东和境内上市外资股股东、普通股股东和类别股股东对每
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 一决议事项的表决情况。
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别 权的过半数通过。
决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
持表决权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
公司最近一期经审计总资产30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 删除条款
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时采用累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 东会的决议，可以实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
产清算完结之日起未逾 3年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
营业执照之日起未逾 3年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 为失信被执行人；
条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十八条 …… 第一百条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
名义开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务：…… 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。……
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
立董事辞职（指非因不具备担任上市公司董事资格或不满足 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
独立董事独立性要求而提出的辞职）导致独立董事人数少于 和本章程规定，履行董事职务。
董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比
例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
定。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除条款
董事会由9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长1人。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 董事长1人，可以设副董事长1人，设职工代表董事1人。董
少包括一名会计专业人士。 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 授予的其他职权。
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会职责根据内部管理制度要求执行。
第一百一十二条 …… 第一百一十三条 ……
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对 （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、
外捐赠等重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董 对外捐赠等重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当
事会/股东大会批准。 报董事会/股东会批准。
…… ……
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
以上，且绝对金额超过1,000万元时，应当提交公司董事会 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元时，应当提交公司
批准，但如占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 董事会批准；如该交易标的（如股权）涉及的资产净额占
对金额超过5,000万元，则应当提交股东大会批准。 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元时， 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
应当提交公司董事会批准，但如占公司最近一期经审计净资 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，则应当提交股东 时，应当提交公司董事会批准；如该交易的成交金额（包
大会批准。 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
的10%以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
会批准，但如占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 的10%以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董
以上，且绝对金额超过500万元，则应当提交股东大会批准。 事会批准；如该交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 当提交股东会批准。
对金额超过1,000万元时，应当提交公司董事会批准，但如 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
对金额超过5,000万元，则应当提交股东大会批准。 绝对金额超过1,000万元时，应当提交公司董事会批准；如
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
额超过100万元时，应当提交公司董事会批准，但如占公司 绝对金额超过5,000万元，还应当提交股东会批准。
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
过500万元，则应当提交股东大会批准。 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事 金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准；如该交易
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
以上董事审议通过，并及时披露。…… 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（四）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董 过500万元，还应当提交股东会批准。
事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董 （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事审议同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以
提供担保的议案时，关联董事回避表决。达到本章程第四十 上董事审议通过，并及时披露。……
三条标准的，还需提交股东大会审议。…… （四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议通过。董事会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，关联董事回避表决。达到本
章程第四十八条标准的，还需提交股东会审议。……
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董 删除条款
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：…… 第一百一十四条 董事长行使下列职权：……
（三）不足第一百一十二条规定的董事会审批权限（财务资 （三）不足第一百一十三条规定的董事会审批权限（财务
助、对外担保除外）最低限额的交易及生产经营性借款由董 资助、对外担保除外）最低限额的交易及生产经营性借款
事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准；…… 由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、
批准；……
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形
提前三天通知，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或 式提前三天通知。
传真等方式召开临时董事会除外。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决， 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表 每名董事有一票表决权。
达意见的前提下，可以用传签董事会决议、电话或视频会议 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 联签、传真、电话会议、视频会议等方式举行而代替召开
现场会议，并由参会董事签字。
新增章节 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增条款 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十八条 公司战略委员会成员由3名董事组成，其
中应至少包括1名独立董事，由公司董事长担任主任委员
（召集人）。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究
并提出建议；
（二）董事会授权的其他事宜。
新增条款 第一百三十九条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独
立董事2名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其
中独立董事委员2名，由独立董事委员担任主任委员（召集
人）。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理1名，根据公司实际情况设 第一百四十一条 公司设总经理1名，根据公司实际情况设
置副总经理、总经理助理。上述经理、财务总监、董事会秘 置副总经理、总经理助理。上述经理、总经理助理、财务
书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监； 权：……
（七）提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
外的负责管理人员；…… （七）提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
高级管理人员列席董事会会议。 以外的管理人员；……
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 偿责任。
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
当依法承担赔偿责任。（单独列为一条） 护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 删除章节
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 删除条款
形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 删除条款
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 删除条款
选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 删除条款
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除条款
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 删除条款
议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 删除条款
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 删除条款
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会 删除条款
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监 删除条款
事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由职工监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除条款
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 删除条款
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 删除条款
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 删除条款
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存期限为10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： 删除条款
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告， 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。……
第一百五十四条 ……股东大会违反前款规定，在公司弥补 第一百五十六条 ……股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增条款 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 删除条款
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人/电话 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人/电
/邮件/电子邮件等方式进行。 话/邮件/电子邮件/微信或者其他快捷方式发出。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人/电话 删除条款
/邮件/电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为
达日期；公司通知以电话、电子邮件送出的，自电话通知、 送达日期；公司通知以电话送出的，自电话通知之日为送
邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 达日期；公司通知以网络方式（电子邮件、微信或其他网
一次公告刊登日为送达日期。 络快捷方式）送出的，自通过网络方式发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十二条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司 第一百七十七条 公司以中国证监会指定的媒体、上海证券
公告和其他需要披露信息的媒体。 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
新增条款 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程
告。 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日 财产清单。
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 权人，并于30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
新增条款 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散：…… 第一百八十九条 公司因下列原因解散：……（五）公司经
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 改本章程或者经股东会决议而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 日起15日内组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 权人，并于60日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 向人民法院申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
版本的章程与本章程有歧义时，以在鄂尔多斯市工商行政管 本的章程与本章程有歧义时，以在鄂尔多斯市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”， 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
落款时间 2023年12月15日 落款时间 2025年12月3日
修订后的章程全文详见公司于 2025 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
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