北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运
十五、 发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化 ........22
法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、华纬科技 指 华纬科技股份有限公司
下属子公司 指 发行人合并财务报表范围内的子公司
境内下属子公司 指 发行人合并财务报表范围内的注册在中国境内的子公司
境外下属子公司 指 发行人合并财务报表范围内的注册在中国境外的子公司
《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书（申报稿）
》 指
券募集说明书（申报稿）》
律师工作报告、《律师工 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
指
作报告》 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书、《法律意 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
指
见书》 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10289 号、信会师报字
《审计报告》 指 [2024]第 ZF10212 号、信会师报字[2025]第 ZF10126 号《华
纬科技股份有限公司审计报告及财务报表》的统称
立信出具的《关于华纬科技股份有限公司截至 2024 年 12
《前次募集资金使用情
指 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会
况鉴证报告》
师报字[2025]第 ZF10380 号）
立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZF10290 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第
《内部控制审计报告》 指
ZF10213 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第
ZF10127 号）的统称
《公司章程》 指 发行人现行有效的《华纬科技股份有限公司章程》
《债券持有人会议规则》 指 《华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
发行人为本次发行之目的，聘请的境外法律服务机构或
个人（国浩律师集团（香港）事务所、CLA MX PS, S.C.
境外法律意见 指 （“CLA MEXICO”）、JONES DAY、Chi Wang）就境外下
属子公司报告期内合规事宜出具适用当地法律法规的法
律意见
发行人报告期内已披露的年度报告、半年度报告和季度报告
定期报告 指
（含修订稿）
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金
法律意见书
的行为
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
报告期末、最近一期末 指 2025 年 9 月 30 日
平安证券、保荐机构、主
指 平安证券股份有限公司
承销商、受托管理人
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
指
见第 18 号》 规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——
《审核要点》 指 上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修
订）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公
司法》
《证券法》 《编报规则第 12 号》
《注册管理办法》 《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜出具本法律
意见书和律师工作报告。
本所及本所律师根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执
业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作
报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书和律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关
事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书和律师工作报告仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以
本法律意见书和律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律
师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书和律师工作报告中
涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师
履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券
服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境
外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发
行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、
材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并
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依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对
本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书和律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作
任何解释或说明。
本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师取得并查阅了发行人 2025 年第五次独立董事专门会议、第三届董
事会战略委员会第六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董
事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议以及 2025 年第四次临时股
东大会的会议文件（包括会议通知、会议议案、签到表、表决票、表决统计表、
会议决议和记录等）。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的召集、召
开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内
容合法有效。
（二）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行有关事宜，授权范围、
程序合法有效。
（三）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发
行已经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须经深交所审核通
过并取得中国证监会准予注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师取得并查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记档案，
中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复以及深交所同意发行人首
次公开发行股票上市的通知，发行人持有的现行有效的《营业执照》
《公司章程》，
并登录国家企业信用信息公示系统查询。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限
公司，具有本次发行的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
法律意见书
三、 本次发行的实质条件
本所律师取得并查阅了发行人审议本次发行的第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第二十三次会议、2025 年第四次临时股东大会的会议文件，
本次发行的《募集说明书（申报稿）》《债券持有人会议规则》，发行人聘请平安
证券担任本次发行的保荐人、受托管理人的相关协议，
《审计报告》
《内部控制审
计报告》以及定期报告、内部控制评价报告，发行人控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员出具的调查问卷以及公安机关出具的实际控制人、董事、高级
管理人员无犯罪记录证明，发行人及其控股股东所在地信用信息中心出具的专项
信用报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人的组
织结构图及其现行有效的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独
立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则及其他制度，
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其控股股东、实际控制人正在履
行的全套承诺；登录中国证监会、证券交易所官方网站及主管政府机关官网、主
要搜索引擎等网站，对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理
人员是否涉及中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、涉嫌犯罪或经济刑事
犯罪、立案调查、存在重大违法行为等情况进行检索；履行了本法律意见书“二、
发行人本次发行的主体资格”
“五、发行人的独立性”
“十八、发行人募集资金的
运用”与本章节相关的核查程序。
对发行人本次发行，本所律师依据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》
《可
转债管理办法》规定所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见书出
具之日，发行人符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
在《募集说明书（申报稿）》中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零
二条的规定。
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不
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转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
规定。
股东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战
略委员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理
机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履
行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年度和 2024 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
《募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规则》，并经发行人书面确认，本次发行可转换公司债券募集
资金将严格按照《募集说明书（申报稿）》所列资金用途使用，不会用于经核准
的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，
本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款之规定。
册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
一款第（三）项及第十五条第三款的要求。
法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
形：
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书（申报稿）》、定期报告、《审计报告》，发行人截至
日合并口径资产负债率分别为 48.32%、34.23%、36.94%、32.35%；2022 年度、
明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认，发行人 2024 年度经营活动现金流量
净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户
的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，是与发行
人销售、采购的信用政策相适应的。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
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常性损益前后孰低者计）分别为 10,120.43 万元、15,528.27 万元和 21,306.52 万
元，其最近三个会计年度盈利；发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19.78%、13.94%
和 13.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
的规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守
本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：
（1）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷及公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人制定、修订和完善了《公司章程》、股东会议
事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董
事会秘书工作细则以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股
东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、
程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司
其职、有效制衡的治理结构。根据《审计报告》
《内部控制审计报告》、定期报告、
内部控制评价报告及发行人出具的书面确认文件，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人 2022
年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至最近一期末，
法律意见书
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面确认文
件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷、公安机关出具的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会、证
券交易所官方网站检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受
到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺、定
期报告以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人及其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷、控股股东所在地
信用信息中心出具的专项信用报告、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明
以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师登录
主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
十二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策，正在按照环境保护、土地管理等法律、行政法规
法律意见书
的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
（2）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人非金
融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件
并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规
定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
（5）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”第 4 项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用
于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
审议通过的本次发行方案以及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司
债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素，可转换公司债券利率由发行人与主承销商
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
法律意见书
期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来
转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款
的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合
《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的
规定。
并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款
的规定。
法律意见书
本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换
公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的
规定。
情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其
他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师取得并查阅了华纬有限董事会关于同意整体变更为股份有限公司
的决议，立信及银信资产评估有限公司就华纬有限整体变更为股份有限公司出具
的审计报告及评估报告以及华纬有限董事会关于确认审计及评估数据等事项的
决议，绍兴市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，全体发起人
签署的《关于变更设立华纬科技股份有限公司的发起人协议书》及发起人的主体
资格证明文件，立信就华纬有限整体变更为股份有限公司出资情况出具的验资报
告，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会的会议文件、第一届董事会
第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件、选举职工代表监事的职工代表
大会决议，发行人设立时的营业执照、公司章程、工商变更登记资料及外商投资
企业变更备案回执。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
法律意见书
（二）发起人协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行有关资产评估、验资等必要程序，符合当时
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、行政法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工
商登记档案，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照或商
业登记证、公司章程或合伙协议、工商登记档案以及报告期内部分月份的员工名
单、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表等资料，发行人董事、高级管
理人员及报告期内监事填写的调查问卷、任免或聘任资料，以及发行人报告期内
部分月份的员工花名册、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表，发行人
银行账户清单、主要财务制度、报告期内纳税申报及完税资料、定期报告、《审
计报告》、《内部控制审计报告》、立信出具的关于发行人报告期内非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告以及发行人财务人员出具的关于独立
性的承诺函，发行人的组织结构、机构设置图以及各主要部门的职能说明、主要
内控制度，发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于独立性的确认函；登录
国家企业信用信息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业公示信息及其主要人员情况；履行了本法律意见书“八、发行人的业务”“九、
关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”与本章节相关的核查程序。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东
法律意见书
本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，发行
人的工商登记资料以及现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人控股股东、
主要股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、最近一年及一期的财务报
告、出具的调查问卷，发行人实际控制人的有效身份证复印件及其出具的调查问
卷，发行人控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、实际控制人的无
犯罪记录证明以及发行人控股股东、实际控制人的征信报告，控股股东、实际控
制人住所所在地基层人民法院及商事仲裁机构出具的证明；登录国家企业信用信
息公示系统查询相关股东的经营状态；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、中国证监会官网、证券交易所官网、浙江政务服务网及其他监管部门的官方
网站查询控股股东、实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律
处分等情况。
经核查，本所律师认为：
截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法
存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商登记档案，发行人的上市及上市后历次
股本总数变更相关的审批文件、公告文件等资料，中登公司出具的发行人截至报
告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
《证券质押及司
法冻结明细表》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，真实、有效。
（三）截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存
法律意见书
在质押、冻结的权利限制。
八、 发行人的业务
本所律师取得并查阅了发行人正在履行的重大采购、销售合同，发行人及其
境内下属子公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料，《审计报告》、
定期报告，发行人及其境内下属子公司开展业务所需资质许可证书，发行人境外
下属子公司的相关资料以及境外法律意见，发行人出具的关于业务情况的书面确
认文件；登录主管政府部门网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，发行人境外下属子公司依法设立、合法存续，在中国境内以外
的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生
变更，报告期内主营业务突出。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师取得并查阅了发行人出具的关于关联方及关联交易的书面确认文
件，主要关联方出具的调查问卷，主要关联法人的营业执照、公司章程/合伙协
议、工商登记档案、最近一年及一期的财务报表/审计报告，
《审计报告》及定期
报告，报告期内审议的关联交易相关会议资料及公告文件，报告期内主要关联交
易文件、相关凭证，发行人的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、
关联交易决策制度、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度等制度，发
行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业
竞争的承诺函；登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询主要关联法人的情
况。发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师工作报
告》之“九、关联交易及同业竞争”。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业
竞争的承诺，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司的房产、土地使用权的权
属证书，政府主管部门出具的不动产登记查询证明，发行人及其境内下属子公司
的房产土地租赁合同，发行人及其境内下属子公司的境内商标注册证、专利证书
等，发行人及其境内下属子公司报告期内主要生产经营设备、车辆清单，发行人
境内下属子公司的营业执照、公司章程等资料以及境外下属子公司的商业登记证、
章程等资料，发行人境外下属子公司的境外法律意见，浙江裕阳知识产权代理有
限公司、YONG SL & KOH、Camelier Advogados Associados 出具的关于国际商
标或境外商标状态的确认函/报告，发行人及其境内下属子公司报告期内的重大
银行借款合同及抵押合同；登录国家知识产权局官网、世界知识产权组织官网查
询；取得国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》。
经核查，本所律师认为：
（一）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的发行人未
取得权证的土地、房屋的情况外，发行人已取得其他主要财产的权属证书，截至
本法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
（二）除《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”已披露的发
行人及其下属子公司部分房产、土地使用权为其银行债务提供担保外，发行人对
主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
法律意见书
（三）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的部分租赁
标的无产权证书、租赁合同未办理备案登记手续等情况外，发行人的其他房屋、
土地使用权租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司截至报告期末正在履行的虽
未达到《上市规则》规定的披露标准但可能对发行人财务状况、经营成果产生重
大影响的业务合同，正在履行的金额 2,000 万元以上的重大授信合同、借款合同
及担保合同，发行人及其境内下属子公司的企业信用报告、所在地信用信息中心
出具的专项信用报告，境外法律意见，发行人出具的书面确认文件、
《审计报告》
以及定期报告；对报告期内已履行完毕的重大合同进行抽查；对报告期内主要客
户、供应商进行访谈；对报告期内主要客户、供应商、银行进行函证；登录发行
人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站查询与发行人及其境内下属子公
司合规经营的相关信息。
经核查，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要内容和形式不存在违
反国家法律和行政法规强制性规定的情形，合法、有效，不存在因履行该些重大
合同而产生纠纷的情形。根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其下
属子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，发行人与关联方之间除《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争”已披露情形外，不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供
担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
法律意见书
本所律师取得并查阅了发行人及下属子公司设立至今的工商登记资料以及
发行人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人自上市至报告期末发生的增资扩股、回购符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不存在合并、分立、减少注册资
本以及中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购或
出售以及其他重大资产重组行为。
（二）截至报告期末，发行人不存在拟进行的达到《上市规则》规定的“应
当披露的交易”标准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次修改
的公司章程或章程修正案，发行人股份改制时制定的公司章程，与报告期内历次
修改公司章程相关的工商登记资料，发行人报告期内审议历次修改公司章程的股
东大会、董事会会议文件。
经核查，本所律师认为：
发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，发行人按有关制定上
市公司章程的规定修改章程，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范
运作
本所律师取得并查阅了发行人的组织结构图，
《公司章程》
《华纬科技股份有
限公司股东会议事规则》
《华纬科技股份有限公司董事会议事规则》
《华纬科技股
份有限公司董事会审计委员会实施细则》以及报告期内适用的股东大会、董事会、
监事会议事规则，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，
以及自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末历次审
计委员会会议文件。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期内，发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规
则及审计委员会实施细则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效，自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相
关职能至报告期末，审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人报告期内历次股东大会或董事会涉及的授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化
本所律师取得并查阅了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理
人员的身份证明文件、劳动合同及其出具的调查问卷，发行人独立董事持有的执
业资格证书，报告期内发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员
选举、聘任、辞任的相关文件，发行人的《公司章程》及《华纬科技股份有限公
司独立董事工作细则》《华纬科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等
制度；登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询发行人董事（含审计委员会
委员）、监事和高级管理人员的兼职情况；登录中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站
查询了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员报告期内的诉讼、
监管措施及纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人的董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人
员的任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
法律意见书
（二）报告期内，发行人董事、监事、审计委员会委员及高级管理人员的变
化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成
重大变化。
（三）报告期内，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司持有的营业执照及境外
下属子公司的商业登记证或税务登记证书，《审计报告》及定期报告，发行人及
其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，报
告期内发行人及其境内下属子公司税收优惠、政府补助相关的政府部门政策、高
新技术企业证书、主管部门出具的证明等依据文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种及税率符合国家法律、
法规及规范性文件的要求，报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助符合相应的
法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及金额较大的政
府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、
政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方有关税收管理
法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司排污许可证或固定污染源排
污登记回执，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报
告，境外法律意见；登录发行人及其境内下属子公司主管政府部门网站进行检索；
实地走访发行人及其境内下属子公司主要生产场所；取得发行人及其控股股东、
法律意见书
实际控制人出具的声明承诺。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其下属子公司不存在因违反生态环境保护有关法
律法规而受到行政处罚的情况，不存在重大环境污染事故的记录。
（二）报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期
内关于前次募集资金使用相关的公告文件，
《募集说明书（申报稿）》，
《华纬科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人
审议本次发行方案的第三届董事会第二十四次会议、2025 年第四次临时股东大
会文件，截至本法律意见书出具之日发行人就本次募集资金投资项目已取得的项
目备案登记、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书等审批/备案文件以
及购地或土地租赁文件等，发行人本次募集资金投资项目实施主体的工商登记资
料或注册登记文件，发行人出具的书面说明与承诺，《华纬科技股份有限公司募
集资金管理制度》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募集资金投资项目已取得
发行人内部必要的批准和授权，正在履行审批、审查、备案等手续。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，除《律师工作报告》
披露的事项外，本次募集资金其他投资项目正在按照环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
（四）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，不用于弥补亏损和非生产性支出，项目实施后，
法律意见书
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
（五）本次募集资金将根据《上市公司募集资金监管规则》及发行人的募集
资金管理制度进行专项账户存放、管理、使用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、
《募集说明书（申报稿）》及发行人
出具的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁、行
政处罚的相关文件，报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细，发行
人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，
发行人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具的证明，发行人的控股
股东、实际控制人、董事长、总经理住所所在地基层人民法院出具的证明，发行
人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市场诚信档案，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函；登录中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以及发
行人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人及
其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的
主要股东、董事长、总经理的诉讼、行政处罚、监管措施及纪律处分、公开谴责、
失信等情况。
对于发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚、监
法律意见书
管措施及纪律处分、公开谴责、失信等情况，本所律师遵循勤勉尽责原则，履行
了上述必要的核查程序，但根据中国相关诉讼法、
《中华人民共和国仲裁法》
《中
华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为案件当事
人，同时基于目前并无统一、公开的案件受理、审理、执行的查询渠道，因此，
本所律师核查无法穷尽，并依赖于境外法律意见所载意见及相关主体提供资料、
所作承诺真实、准确、完整，相应法律意见受限于此。
经核查，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的
《律师工作报告》界定的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
对发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》及其摘要，特别对发
行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人
《募集说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于《审核要点》的核查情况
根据《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见的
事项进行了核查，核查意见详见《律师工作报告》。
二十三、结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行的总体性结论意见如下：
本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公
法律意见书
司章程》所要求的发行人内部必要的批准与授权。发行人具备本次发行的主体资
格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性条件。本次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。
本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
年 月 日
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微信公众号
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