合纵科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规、规范性文件及《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定中
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为
的交易。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以
下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等
进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》的，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、高级管理人员，并提示相关
风险。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第三
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由
中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责之后未满三个月；
（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，在
证券交易所规定的限制转让期限内的；自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判
作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到
相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退
市情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年
可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登
记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度
可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司年内进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所、中国证监会要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十六条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告
下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十条 公司控股股东、5%以上股东、公司的董事、高级管理人员，将其
持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 增持股份行为规范
第二十一条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、公司董事、高级管理人员披露股份增持
计划。
属于第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，
或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时
通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后 3 日内披露股份增
持结果公告和律师核查意见。
属于第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师
就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项
核查意见，并委托公司在增持行为完成后 3 日内披露股份增持结果公告和律师核
查意见。
属于第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已
发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露
股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十二条 公司控股股东、5%以上股东、公司董事、高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）本所要求的其他内容。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章 减持股份行为规范
第二十六条 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易
所报告减持计划并披露。存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定不得减持情形的，不得披露减持
计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五
条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得
超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十七条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守相关法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公
司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各
方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十八条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、
股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，
适用本章规定。
第五章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十二条 本制度的解释权归董事会。
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