江苏九鼎新材料股份有限公司
董事会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构。董事会审议
议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规和《公司章程》的要求，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第五条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立
董事4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执
行事务的董事，为公司法定代表人，由董事会选举产生。代表公司执行公司事务的董事辞
职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第八条 上市公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益；上市公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
上市公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市
规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
规定，不能利用该商业机会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建
议或者措施。
（九）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十三）法律、行政法规及《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第三项规定。
第九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司职工人数300人以上的，董事会成员中应当有职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十一条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他职权。
董事会作出重大决策，应当由法务进行合法合规性审查。超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
购买或出售资产（与日常经营相关的资产购买或出售行为除外）、租入或租出资产、
投资、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
（关联交易除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生的交易仅达到前款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元，可以免于按前款规定提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
收购或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型
在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，经董
事会审议后提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照
本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司赠与（包括对外捐赠、赞助等）、放弃权利除遵守本条第二款、第三款规定外，
还需遵循以下规定：
（一）公司发生赠与涉及金额 50 万元以上须提交董事会审议，涉及金额 500 万元以
上应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（二）公司放弃权利涉及金额 100 万元以上须提交董事会审议，涉及金额 500 万元以
上应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的除外）均应提交董事会审议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，《公司章程》另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 公司提供担保应经董事会审议通过，但《公司章程》第四十八条规定的担
保情形还应提交股东会审议。
第十六条 公司开展的非主业、参股股权投资和在境外进行的全部投资行为以及委托
理财、证券投资、与专业投资机构共同投资及合作等事项均应提交董事会，达到《公司章
程》第一百一十四条第三款情形的应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则分别适用本条的规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和深交所的规定执行。
第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第二十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事、董事长
认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电
子数据交换等方式书面通知；通知时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提议部门提出会议议程草案，包括不限于草案、工作底稿及相关的说明文件、
报告等；
（二）法务部对草案进行合法合规审查；
（三）获得总经理同意，必要时征求其他高级管理人员的意见；
（四）提交董事长审批；
（五）董事长同意向董事会提交提案前，需征求其他董事的意见；
（六）在会议召开前发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。
第二十二条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会
议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会1/3以上董事附议赞同时，临时董事会
必须召开。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会
议。
第二十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
第二十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十九条 委托书中应载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和有效期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第三十一条 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为
或决策，由委托人承担法律责任。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或
过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律
责任，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事
委托的董事代为出席。
第三十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十五条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事程序与决议
第三十六条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进
行表决。
第三十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，并在决议上签字。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或者其他方式
进行并作出决议，并由董事签字。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有
一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有
规定的除外。
第四十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
董事会根据《公司章程》的规定，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3
以上董事的同意。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）因中国证监会、深交所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第四十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、
《公
司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
结果，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行
签字确认。董事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录和会议决议的内容。
对以通讯或其他方式进行的，董事会会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、
出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情
况应当记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，作为公司档案，由董事会秘书保存，保管期限为10年。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会、深交所的有关规
定办理。
第四十九条 在公告内容正式披露之前，董事会全体人员及其他知情人对董事会所议
事项和决议负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。
第五章 董事会决议的执行
第五十条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为
对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况
作为对经理层绩效评价的重要依据。
第六章 附则
第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖
时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十三条 在本规则中，“以上”、“内”含本数，“过”、“不足”、“低于”
不含本数。
第五十四条 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，
修改时亦同。
第五十五条 本规则由董事会解释。
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