上海沪工焊接集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，防范内幕交易行为，维护信息披露公开、公平、公正，保护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件（以下简称“有关法律法规”）及《上海沪工焊接集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并
按照相关要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用于公司及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司（以下统称“相关部门或单位”）。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发行债券的，发生可能对上市交易公司债券的价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向上
海证监局和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果。本款所称重大事件包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
本条所涉及“重大”、
“重要”的判定标准依照有关法律法规的标准进行判定。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职
业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获取公司内
幕信息的单位或个人。
第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第八条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息负有保密责任。在内幕信息公
开披露前，内幕信息知情人应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息
以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传
播和粘贴。
第九条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的
保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用
本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，
或配合他人操纵证券交易价格。
第十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十一条 相关部门或单位向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人员提供尚未公开信息之前，应告知知情人员对公司负有保密义务。外部单位要
求报送定期报告及重大事项相关内幕信息等应当提供法律法规依据。
第十二条 相关部门或单位应落实内幕信息保密责任，涉及国家秘密和公司
秘密的，还应严格按照公司相关保密制度的规定执行。
第五章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 内幕信息知情人登记备案工作由相关部门或单位负责办理。相关
部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理，根据业务具体情况确定
内幕信息知情人范围，相关部门或单位的负责人为本部门或单位内幕信息管理的
责任人。
第十五条 内幕信息知情人应积极配合相关部门或单位做好内幕信息知情人
登记备案工作，对填报的有关本人或本单位的信息和资料的真实性、准确性和完
整性负责。在公司内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应当按照本制度如
实填写公司《内幕信息知情人档案》，并根据业务的进展及时更新，但完整的《内
幕信息知情人档案》送达董事会办公室的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十六条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
前款报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十八条 相关部门或单位根据行政管理部门要求或工作需要对外报送信息
的，除应严格按照《上海沪工焊接集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》
的规定执行外，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相
关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十九条 公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十条 董事会办公室负责汇总内幕信息知情人档案信息，发生本制度第
十六条规定的重大事项的，公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大
事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录。
第二十一条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录记录（含补充完善）
由公司董事会办公室负责保存，有关资料自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。
第六章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，造成公司损失的，公司有权
要求相关责任人员承担经济赔偿责任。
第二十三条 内幕信息知情人违反有关法律法规进行内幕交易、泄露内幕信
息或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将按
情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社
会上造成严重后果，给公司造成重大损失，公司可要求其承担民事赔偿责任；构
成犯罪的，公司将依法移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
如与日后颁布的有关法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修
订。
附件：1、上海沪工焊接集团股份有限公司内幕信息知情人档案
附件 1：
上海沪工焊接集团股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
自然人
姓名/ 知悉 知悉
知情 知情 知情人 亲属 知悉内幕
法人名 所在单位 职务/ 证件 证件号 知情日期 内幕 内幕 登记时间
人类 人身 联系电 关系 信息阶 登记人 备注
称/政 /部门 岗位 类型 码 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 (YYYY-MM-DD)
型 份 话 名称 段
府部门 地点 方式
名称
注2 注3 注4 注5 注6
相关部门或业务单位负责人签名： 相关部门或业务单位负责人盖章：
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
行政管理部门接触内幕信息的原因。
附件 2：
上海沪工焊接集团股份有限公司重大事项进程备忘录
附件：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章:
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