上海沪工焊接集团股份有限公司
第一条 目的
为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海
沪工焊接集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本规则。
第二条 效力
本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规
则中涉及的有关部门及人员。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序等事项
适用本规则。
第三条 任职资格
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 提名
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向
董事会提出非职工代表董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会对
提出的董事候选人任职资格按《公司法》及《公司章程》的规定进行审核，并经
董事会决议通过后，提交股东会审议。
（四）符合《公司章程》第五十九条规定的股东提出有关选举董事临时提案
的，最迟在股东会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集
人提出，每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。
职工代表董事按规定由公司职工民主选举产生或更换。
第五条 选举
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若董事选举实行累积投票制，则按以下程序进行：
（一）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，即
公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。股东可以自由地在董事候选人
之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的实际投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效；实际投票数少于累积表决票数的差
额部分（如有）视为放弃表决；股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行
使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）投票结束后，董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所得的票数必须超过出
席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人提交下一次股东会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。
（五）若在股东会上当选人数少于应选董事，公司应按照《公司章程》的规
定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第六条 任期
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；商业活动不超过营业执
照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事离职管理制度
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司
章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
项目情况、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书
内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
（1）国家法律的强制性规定要求时；
（2）不可上诉的法院裁判要求时；
（3）股东会在知情的情况下正式批准时；
（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（5）公众利益有要求；
（6）该董事本身的合法利益有要求并且该合法利益不与公司合法利益相冲
突时。
本条中，
“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法
利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管
机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者
其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二
种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的
保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规提起诉讼。
第十一条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第十二条 未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当回避表决，即：
（一）不参与投票表决，其表决权不计入表决权总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、上海证券交易所及本
公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公
司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 辞职
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十五条 免职
董事发生下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（1）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（4）被劳动教养者；
（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（6）董事不再具有本规则或《公司章程》或法律、法规、部门规章规定的
任职资格者。
第十六条 执行董事
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第十七条 独立董事
本公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。公司为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事的职权应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定执行。
第十八条 报酬
董事报酬由股东会决定。股东会在批准董事报酬时，应充分考虑公司的经营
状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力及其对公司的贡献。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第十九条 组成
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第二十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行
计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易等。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会
审议并披露，本规则另有规定或中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
元以上的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的交易（相关法律法规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式披
露和审议的除外）。
用前款规定：与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
第二十三条 公司发生的财务资助事项，除法律法规、监管部门及《公司章
程》规定应提交股东会审核的，由董事会审议批准。
第二十四条 公司发生的对外担保事项，除法律法规、监管部门及《公司章
程》第四十七条规定应提交股东会审核的，由董事会审议批准。
第二十五条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。
第二十六条 董事会定期会议
董事会定期会议每年召开两次。
第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及
相关议案。
第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案。
第二十七条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。
第二十八条 董事会召集
董事会会议由董事长召集。当董事长不能履职或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会会议通知
董事会办公室应将会议通知送达出席会议的董事本人。
董事会定期会议通知应于会议召开十日前以书面方式将会议通知送达董事。
董事会召开临时董事会会议根据需要而定，在开会前不少于二十四小时，以
书面形式（包括以电子邮件、传真、署名短信息或专人）将通知送达董事。出现
特别紧急事由需召开董事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准
确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第三十条 通知回执
董事收到会议通知后，应尽快联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认
其是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、
电子邮件、专人、邮寄等方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第三十一条 议案
董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，并且符合董事会
的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）董事会专门委员会；
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务总监；
（3）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在定期会议召开日十日之前、临时会议召
开日三日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
根据第二十七条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的
紧急提案，可在会议召开之前提交提案。
第三十二条 出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席并参与表决，但应提前通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其
他人士出席董事会会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十三条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，
授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事
会会议人员不能委托他人代为出席。
一名董事可以接受至多一名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事
会会议和参与表决。
第三十四条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
议决议的起草工作。董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事
会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司财务总
监及其他高级管理人员或其他有关人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
第三十五条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，董事应在会议
结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议等电子通
信方式或者书面传签方式召开，但需书面出具表决票。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议讨论
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根
据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
第三十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
每名董事享有一票表决权。
采用记名投票的方式进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会决议
以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以电话会议、
视频会议、书面传签或其他方式召开的，应当在统计完毕后立即向会议主持人报
告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知出席董事。
第四十条 出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：
（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联
关系的；
（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。
在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第四十一条 除本规则第四十条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保
事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第四十二条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，每名出席董事均应
当在会议决议上签字。
第四十三条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由
董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改
或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书负责保管，保管期限不低于十年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第四十四条 通讯表决
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮
件等通讯方式或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等
书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上
签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，
自董事会秘书收到全体董事过半数书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会
决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决
议以邮件方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议
或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
第四十五条 决议的执行与监督
每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求高级管理人员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施
情况及公司重大生产经营情况。
第四十六条 其他
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第四十七条 制定
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四十八条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 生效
本规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准后与《公司章程》同时生效，
自生效之日起实施。
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