江西沐邦高科股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《江西沐
邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并参照中国
证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，制订本规则。
第二章 董事会职权与构成
第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东会负责。董
事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本制度和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士且担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事。
第三条 除需根据《公司章程》的规定由股东会对相关交易作出决定外，公司董
事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易在符合下列标准之一时作
出决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产
总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。
公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六条或者第八十条可以分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
公司进行“担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
本项中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易
。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 为进一步细化公司经营决策权限，提高决策效率，董事会对董事
长在以下事项的权限作出如下授权：
（一）购买或者出售资产。董事长有权决定单笔金额在公司最近一期经审计的
净资产 10%以下，且连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以
下的购买或者出售资产事项；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。董事长有权决定连续 12 个
月内累计金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以下的对外投资事项；
（三）租入或者租出资产。董事长有权决定连续 12 个月内累计全部租赁费用或
者租赁收入金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以下的租入或者租出资产事
项；
（四）资产处置及核销。董事长有权决定连续 12 个月内累计金额在公司最近一
期经审计的净资产 10%以下的资产处置及核销事项；
第五条 董事会秘书负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记
录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会印章日常由董事会秘书保管或董事会秘书安排的证券部门专人负责保
管。
第三章 董事会会议提案与通知
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时
会议，证券部应当分别提前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过专人送达、邮件或
传真方式，提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话等方式
进行确认并做相应记录。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上
述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）发出通知的日期；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式。
电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）、
项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十条 董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第四章 董事会会议召开、表决、决议
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事
发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见
与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
和律师事务所、证券部门等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会秘书或证券部门有关工作人员应当及时收集董事
的表决票并统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 2/3 以上董事审议同意；
涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事 2/3 以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十三条 董事会秘书应当安排证券部门工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
同意会议记录和决议的内容。
第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
于”“多于”“少于”“超过”“过”，不含本数。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
第三十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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