山东博汇纸业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管
理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步维护山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公
司）全体股东的利益，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件要求，以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”包括《上市规则》中规定的关联法人（或
者其他组织）和关联自然人。
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第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控
制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借
给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制
人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务
提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵
占公司利益。
第二章 防范占用资金的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
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实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外，前述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，
切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为
的职责。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方实现人员、资产、
财务、机构、业务上的独立性，公司董事和高级管理人员不得协助、
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、资产或其他
资源，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，
实施损害公司利益的行为。
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第三章 防范占用资金的措施
第九条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性资金占用的长效机制，董事长、总经理为第一责任人，公司
所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，财务负责人作
为直接责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的发生。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检
查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人
等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金
进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并
及时向董事会报告。
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财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、
资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。
第十二条 在定期报告的编制和审议中，公司董事和高级管理人
员应重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等
违法违规情形。
第十三条 公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金的，
需要在年度报告、半年度报告全文的“重要事项”部分披露相关决策
程序，以及非经营性资金占用的发生时间、期初金额、发生额、偿还
金额、期末余额、占用原因、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董
事会拟定的解决措施。
第十四条 公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审
计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行
审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况的专项
说明，与年报同时披露。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关
联交易必须严格按照《上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行
公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披
露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购
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和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易
背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，
必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、
红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人
及其他关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解
决控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的具体方案，及时履
行信息披露义务和向证券监管部门报告。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非
现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
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（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公
司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生资金往来，应符合有关法律法规、证券监管部门和上海证券
交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对
相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资
者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，并不免
除相关责任人的连带赔偿等法律责任。
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第二十二条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经
公司股东会审议批准。公司董事对违规为控股股东、实际控制人及其
他关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，
利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用，视为严重违规。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反上条规定，公司董事
会视情节轻重对相关责任人给予处分，情节严重的可对相关责任人进
行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任，构
成犯罪的，由国家授权机构依法追究法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定；如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致，按后者
的规定执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施，由公司
董事会负责解释。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
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