江西沐邦高科股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司必须按招股说明书或募集资金说
明书中承诺的募集资金投向和公司股东会决议、董事会决议，以及审批程序使
用募集资金。募集资金到位后，公司应及时办理验资和工商登记变更等手续。
第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当
将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在
上海证券交易所网站上披露。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者
变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整
改进展情况。
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及制度对公
司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第九条 公司对募集资金实行专户存储管理，存放于董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后督促公司及时整改并向上海证券交易所
书面报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金
审批手续。募集资金的使用实行专款专用。公司在进行投资时，凡涉及每一笔
募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划后，按照公司相关资金使
用审批规定办理手续。按规定权限须经董事会批准的，由董事会审议通过后执
行；须股东会批准的，由董事会报股东会批准。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公
司募集资金使用的依据是董事会决议，由董事长负责组织实施。投资项目应按
照董事会制定的计划进度组织实施，保证工作按进度完成，资金使用部门应编
制具体的工作进度计划，定期向董事会汇报，并向社会公开披露投资项目的实
施进度情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当
经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时
报告上海证券交易所并公告。
第十五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
相关计划金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十六条 公司募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，由会计
师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
第二十条 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户
实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构发表明确同意意见，在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周
期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息
第二十二条 《上市公司募集资金监管规则》实施前，公司已取得的超募资
金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司股东会审议批准，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单
个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应
当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司会计
部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认
为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及保荐机构应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。1/2以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十七条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、
会计师事务所应当严格遵守《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及本制
度对募集资金管理的相关规定，违反本制度的，公司将在法律法规许可的范围
内结合公司相关规定，视情节轻重进行追究。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》规定执
行。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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